خلاصه مدیریتی

• بیان/ شرح مسئله

حکمرانی در بازار سرمایه یکی از موضوعات مهم و کلیدی است که همواره مورد تأکید قانونگذاران در کشورهای مختلف بوده است. در احکام متعددی از قانون بازار اوراق‌ بهادار مصوب سال 1384 نیز به حکمرانی در بازار سرمایه پرداخته و قواعدی ناظر به آن در بازار بورس و اوراق بهادار یا بازار سرمایه (شورای عالی بورس و سازمان بورس و اوراق ‌بهادار) وضع کرده است.

در حکمرانی شورای عالی بورس تأکید بر جهت‌گیری کلان بازار سرمایه به‌منظور تحقق کارکردهای بازار است؛ به‌طوری‌که در این مسیر، اقدامات و تصمیمات صحیح به‌کار گرفته شود. با‌این‌حال، با گذشت بیش از 18 سال از ابلاغ این قانون ضروری است تا قواعد و طراحی‌های صورت گرفته در آن قانون پیرامون حکمرانی مورد بازبینی و ارزیابی قرار گیرد و متناسب با شرایط اقتصادی و مالی کشور و همچنین بهره‌مندی از اصول حکمرانی در بازارهای سرمایه نسبت به اصلاح و ارتقای وضعیت حکمرانی بازار سرمایه اقدام شود.

گزارش حاضر به چالش‌های حکمرانی توسط شورای عالی بورس اشاره می‌کند و سپس پیشنهادهایی متناسب با نظام مالی و حقوقی ایران و همچنین با استفاده از اصول کلی حکمرانی در بازار سرمایه جهت اصلاح و ارتقای حکمرانی آن شورا در قانون بازار اوراق بهادار ارائه می‌کند.

‌بررسی کارشناسی نشان ‌می‌دهد که دنبال کردن پیشنهادها مزبور در قانون بازار اوراق بهادار می‌تواند به مرتفع شدن چالش‌ها و آسیب‌های حکمرانی در شورای عالی بورس کمک کند و به ارتقای حکمرانی در بازار سرمایه منجر شود. همچنین با ارتقای سطح حکمرانی، بازار سرمایه به شکل بهینه‌تری می‌تواند به کارکردهای مالی و اقتصادی خود نائل آید.

• نقطه نظرات/ یافته‌های کلیدی

حکمرانی شورای عالی بورس با توجه به قانون فعلی دارای ایرادات متعددی است. زمینه‌های ساختاری در شکل‌گیری تعارض منافع در شورای عالی بورس، مداخله دولت در شورای عالی بورس (حق و‌توی دولت)، آسیب‌های ناظر بر ترکیب اعضای شورای عالی بورس، ضعف در کاربست ظرفیت‌های تخصصی و کارشناسی در جلسات شورای عالی بورس، وجود وظایف اجرایی برای شورای عالی بورس و برخی خلأهای قانونی از اصلی‌ترین چالش‌های حکمرانی در بازار سرمایه هستند.

• پیشنهاد راهکارهای تقنینی و نظارتی یا سیاستی

پیشنهادها و توصیه‌های گزارش در راستای تقویت مؤلفه‌های مهم حکمرانی بازار اوراق بهادار است. این مؤلفه‌ها شامل کنترل تعارض منافع در تصمیم‌گیری‌ها، ارتقای شفافیت (افزایش تقارن اطلاعاتی)، افزایش قدرت نظارتی و پاسخ‌گویی آن نسبت به ذی‌نفعان، تخصصی‌تر شدن تصمیم‌گیری‌ها و سیاستگذاری‌های بازار است.

1.مقدمه

طراحی و استقرار نظام مطلوب حکمرانی در اقتصاد هر کشوری به شکل عام و هر بازاری در نظام مالی به شکل خاص، یکی از دغدغه‌های اصلی نهاد قانونگذاران است که در قوانین موضوعه به‌دنبال آن است. شفافیت، پاسخ‌گویی، استقلال، نظارت مطلوب و سلامت ازجمله مؤلفه‌های کلیدی حکمرانی است. وجود حکمرانی مطلوب می‌تواند زمینه را برای رعایت حقوق سهام‌داران خُرد، ذی‌نفعان، تسهیل رقابت، تسهیل تأمین مالی و سایر پیامدهای مناسب دیگر فراهم آورد [1].

بازار سرمایه کشور نیز یکی از بازارهای مهم اقتصادی است که نقش مهمی در تأمین مالی دولت، شرکت‌ها و نهادهای عمومی ایفا می‌کند. همچنین با توجه به آزادسازی سهام عدالت، اکثریت افراد کشور ایران ذی‌نفع بازار سرمایه محسوب می‌شوند. قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب سال 1384 مجلس شورای اسلامی، به‌عنوان قانون اصلی بازار سرمایه کشور شناخته می‌شود. در این قانون احکام مختلفی در‌ خصوص بازار سرمایه بیان شده که به‌نظر می‌رسد از جامعیت خوبی برخوردار است و توانسته اقتضائات بازار سرمایه را طی سال‌ها مرتفع سازد. با‌این‌حال، پس از گذشت بیش از 18 سال از اجرای این قانون، اصلاح برخی مواد این قانون ضروری به‌نظر می‌رسد.

به‌طور‌کلی در یک تقسیم‌بندی می‌توان احکام قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 مجلس شورای اسلامی را در چهار دسته زیر قرار داد:

1. احکام مربوط به حکمرانی در بازار سرمایه،
2. احکام مربوط به امور اداری و روند‌های اجرایی در بازار سرمایه،
3. احکام مربوط به تخلفات، جرائم و سازوکارهای رسیدگی به آن (به‌طور مشخص فصل‌ ششم قانون)،
4. سایر احکام که برخی از آنها فاقد موضوعیت اجرایی هستند (مانند مواد (56)، (57) و (59) قانون).

علاوه‌بر آنکه حکمرانی به‌خودی‌خود موضوع مهمی است، اما آثار و دلالت‌های مهمی در حوزه‌های دیگر بازار سرمایه مانند حوزه‌های اجرایی، روندها، اداره بازار، نظارت و بروز یا رسیدگی به تخلفات نیز دارد. از‌این‌رو، ضروری است تا رفع چالش‌های حکمرانی در آن بازار و تقویت آن مورد تأکید قانونگذار باشد. برای این منظور، گزارش حاضر به حکمرانی بازار سرمایه توسط شورای عالی بورس می‌پردازد.

گزارش حاضر در ابتدا مروری بر حکمرانی در بازار سرمایه و اصول آن خواهد داشت، ابعاد متعددی از حکمرانی در شورای عالی بورس از بعد قانونی مورد واکاوی و بررسی قرار می‌گیرد و سپس به چالش‌های حکمرانی توسط شورای عالی بورس اشاره می‌شود و در‌‌نهایت پیشنهادهایی در جهت رفع چالش‌های حکمرانی بازار سرمایه توسط شورای عالی بورس و تقویت آن در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار پرداخته می‌شود.

2. حکمرانی و اصول آن در بازار سرمایه

از منظر لغوی [2] حکمرانی اقدام یا فرایند حکومت‌داری یا نظارت بر کنترل و هدایت چیزی (مانند کشور یا سازمان) است. فرهنگ لغت آکسفورد [3] این واژه را چنین معنا کرده است:

«اقدام یا روش حکومت یک ایالت، سازمان و ...» است. حکومت کردن نیز به‌معنای «دارا بودن قدرت هدایت سیاست، اقدامات و امور مربوط به یک ایالت، سازمان یا مردم» است[2] .همچنین حکمرانی با عبارتهای مختلفی بهکار رفته که به عنوان نمونه، حکمرانی شرکتی که منظور، راههایی است که در آن عرضه کنندگان وجوه مالی به شرکتها از کسب عایدی مناسب از سرمایه گذاریشان مطمئن شوند [4]. منظور از حکمرانی سازمانی، منظور رویکردی جامع بوده که شامل فرایندها، استانداردها، قواعد و اقداماتی است که یک سازمان پیگیری می‌کند. این نوع حکمرانی، بر عملیات و اداره سازمان، اخلاق، مدیریت ریسک و مطابقت با قوانین و مقررات و سایر موارد دلالت دارد [5].

اگرچه حکمرانی در سازمان‌ها دارای مؤلفه‌های مشترکی است، اما با‌این‌حال، در‌خصوص نهادها و سازمان‌های مالی اصول مشخصی از حکمرانی مطرح است. حکمرانی بازار سرمایه به مجموعه‌ای از قوانین، قواعد و مقررات اطلاق می‌شود که کارکردهای بازارهای سرمایه را فراهم می‌کند [6] در این میان سازمان بین‌المللی کمیسیون‌های اوراق بهادار، 38 اصل را برای تنظیم‌گری اوراق بهادار بیان کرده که این اصول در راستای سه هدف زیر تدوین ‌شده‌اند [7]:

1. حمایت از سرمایه‌گذاران،
2. اطمینان از اینکه بازارها منصفانه، کارآمد و شفاف هستند،
3. کاهش ریسک سیستمیک (ریسک دومینویی میان بازارهای مالی).

مطابق با آخرین استانداردهای این سازمان، اصول مزبور در 10 سرفصل به‌شرح ذیل دسته‌بندی ‌شده‌اند:

1. اصول مربوط به تنظیم‌گر،
2. اصول مربوط به خودتنظیم‌گری،
3. اصول مربوط به الزامات اجرایی تنظیم‌گری اوراق بهادار،
4. اصول مربوط به همکاری در تنظیم‌گری،
5. اصول مربوط به ناشران،
6. اصول مربوط به حسابرسان، مؤسسات رتبه‌بندی اعتبار و سایر فراهم‌کنندگان اطلاعات،
7. اصول مربوط به برنامه‌های سرمایه‌گذاری جمعی،
8. اصول مربوط به واسطه‌گران بازار،
9. اصول مربوط به بازارهای ثانویه و سایر بازارها،
10. اصول مربوط به تسویه و پایاپای معاملات.

از‌آنجا‌که ساختار حکمرانی بازار سرمایه در کشورهای مختلف جهان به‌صورت دو‌لایه (شورای عالی بورس و سازمان بورس و اوراق بهادار) و مشابه کشور ایران نیست، لذا ظرفیت استفاده از تجربیات جهانی پیرامون حکمرانی شورای عالی بورس در این گزارش فراهم نبود. از‌این‌رو، تأکید این گزارش بر اصول کلی حکمرانی است و با استفاده از آن به ارزیابی شورای عالی بورس کشور پرداخته و توصیه‌های تقنین به نهاد قانونگذار ارائه می‌شود.

۳. ابعاد حکمرانی شورای عالی بورس  

حکمرانی در بازار سرمایه یکی از موضوعات مهمی است که توسط پژوهشگران، دانشمندان و سیاستگذاران بدان پرداخته شده است و به تبیین و تشریح ابعاد آن پرداخته‌اند. حکمرانی در بازار سرمایه به مجموعه‌ای از قواعد، اقدامات و فرایندهایی اطلاق می‌شود که بر رفتار بازیگران در بازار حاکم است. همچنین برای حکمرانی در بازارهای مالی و بازار سرمایه، قواعد و اصولی حاکم است که مطالعات و پژوهش‌هایی در آن راستا صورت گرفته است. به‌منظور حکمرانی مطلوب در بازار سرمایه ضروری است تا مقام حکمران در آن بازار دارای ویژگی‌هایی باشد. به‌طور خلاصه و با تجمیع برخی مؤلفه‌های مطرح شده ذیل یک اصل، می‌توان برای یک حکمران در بازار سرمایه (شورای عالی بورس) چهار ویژگی زیر را برشمرد [8]: ‌

1. استقلال،
2. پاسخ‌گویی،
3. شفافیت،
4. سلامت.

در امتداد مؤلفه‌هایی که در ادبیات بین‌المللی و شاخص‌های جهانی معطوف به حکمرانی در بازار سرمایه احصا شد، مؤلفه‌های حکمرانی زیر در‌خصوص شورای عالی بورس مورد تأکید است:

1. حذف یا کاهش تعارض منافع در تصمیم‌گیری‌ها،
2. ارتقای شفافیت، کارایی و انصاف در بازار سرمایه،
3. افزایش استقلال و پاسخ‌گویی آن،
4. افزایش تخصصی شدن تصمیم‌گیری‌ها و سیاستگذاری‌های بازار سرمایه،
5. بهبود نظارت و کنترل در بازار سرمایه.

در ادامه این بخش با تأکید بر قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 مجلس شورای اسلامی که قانون اصلی بازار سرمایه است، ابتدا به تبیین وظایف، کارکردها و سایر احکام شورای عالی بورس پرداخته می‌شود و سپس به چالش‌ها و آسیب‌های حکمرانی آن اشاره می‌گردد.

3-1. ترکیب و اعضای شورای عالی بورس

ماده (3) قانون بازار به ترکیب اعضای شورای عالی بورس، نقش‌ها، دوره خدمت و سایر تنظیم‌گری‌های جزئی در این خصوص اشاره می‌کند. مطابق با قانون، شورای عالی بورس دارای 13 نفر عضو است که در دسته‌بندی زیر قرار می‌گیرند:

• ‌وزیران کابینه مشتمل بر وزیر امور اقتصادی و دارایی و وزیر صمت (دو عضو)،
• ‌دادستان کل کشور یا معاون وی از طرف قوه ‌قضائیه (یک عضو)،
• ‌اشخاص منصوب شده از‌سوی دولت غیر از وزرا مشتمل بر رئیس کل بانک مرکزی و رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار (دو عضو)،
• ‌بخش خصوصی از بازار سرمایه (کانون‌ها) (یک عضو)،
• ‌بخش خصوصی غیر از بازار سرمایه (اتاق ایران و اتاق تعاون) (دو عضو)،
• اشخاص حقیقی خبره مشتمل بر سه نفر به پیشنهاد وزیر اقتصاد و دو نفر برای بورس‌های کالایی به پیشنهاد وزیر ذی‌ربط (5 عضو).

ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی است. دوره مأموریت نماینده کانون و اشخاص حقیقی خبره بازار سرمایه پنج‌ساله است که حداکثر برای دو دوره می‌توان ایشان را انتخاب کرد. افراد مزبور را نمی‌توان از میان اعضای هیئت‌مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد. همچنین اعضای خبره هر بورس کالایی تنها در جلسات مربوط به تصمیم‌گیری همان بورس شرکت می‌کنند.

مطابق با تبصره ماده (4) قانون، مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجرا خواهد بود.

3-2. ابعاد حکمرانی شورای عالی بورس بر بازار سرمایه در قانون

بر‌اساس قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوبه سال 1384 مجلس شورای اسلامی، شورای عالی بورس بالاترین رکن بازار سرمایه است. ماده (2) این قانون، سه کارکرد اصلی برای شورای عالی بورس تعریف کرده است:

• ‌حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران،
• ‌ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار،
• ‌نظارت بر حسن اجرای قانون.

در سایر مواد این قانون کارکردها و وظایف شورای عالی بورس معرفی شده‌ است که در ادامه به تفصیل اشاره می‌شود.

1. سیاستگذاری کلان

• ‌تصویب سیاست‌های کلان بازار اوراق بهادار (ماده (3))،
• ‌اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار (بند «1» ماده (۴))،
• ‌تعیین سیاست‌ها و خط‌مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط (بند «2» ماده (4)).

2. نظارت و رسیدگی به شکایات

• ‌اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون (بند «1» ماده (4))،
• ‌نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان بورس و اوراق بهادار (بند «7» ماده (4))،
• ‌تعیین حسابرس- بازرس برای سازمان بورس (ماده (15)).

3. ‌تنظیم‌گری، مقررات‌گذاری و وظیفه مجوزدهی

• ‌تعیین و اعلام اوراق بهادار (ابزار مالی) قابل معامله (بند «24» ماده (1))،
• ‌پیشنهاد آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیئت‌وزیران (بند «3» ماده (4))،
• ‌تصویب ابزارهای مالی جدید (بند «4» ماده (4))،
• ‌صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت‌های تأمین سرمایه (بند «5» ماده (4))،
• ‌اعطای مجوز به بورس به‌منظور عرضه اوراق بهادار شرکت‌های پذیرفته شده خود در بازارهای جهانی (بند «13» ماده (4))،
• ‌اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس (بند «14» ماده (4))،
• ‌اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس (بند «15» ماده (4)).

4. تصمیم‌گیری‌های ناظر بر اجرا (در‌خصوص سازمان بورس و اوراق بهادار)

• تصویب بودجه و صورت‌های مالی سازمان (بند «6» ماده (4))،
• ‌تصویب نوع و میزان وصولی‌های سازمان و نظارت بر آنها (بند ‌‌«8» ماده (4))،
• ‌انتخاب بازرس- حسابرس سازمان و تعیین حق‌الزحمه آن (بند «9» ماده (4))،
• ‌انتخاب اعضای هیئت‌مدیره سازمان (بند «10» ماده (4))،
• ‌تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیئت‌مدیره سازمان (بند «11» ماده (4))،
• ‌انتخاب اعضای هیئت داوری و تعیین حق‌الزحمه آنان (بند «12» ماده (4))،
• ‌تهیه اساسنامه و تشکیلات سازمان بورس و سپس تصویب در هیئت‌‌وزیران (تبصره ماده (5)).

3-3. ارتباط شورای عالی با سازمان بورس و اوراق بهادار

در احکام متعددی از قانون بازار اوراق بهادار به حکمرانی شورای عالی بورس در‌خصوص سازمان بورس و اوراق بهادار اشاره می‌کند. در ادامه به ابعاد حکمرانی شورای عالی بورس در‌خصوص سازمان اشاره می‌شود.

1. تعیین مدیران و اختیارات سازمان بورس و اوراق بهادار

در‌خصوص انتخاب هیئت‌مدیره سازمان، ماده (6) قانون چنین حکم می‌کند:

«هیئت‌مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حُسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیر‌دولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می‌شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیئت‌مدیره را صادر می‌کند».

همچنین ماده (9) این قانون، در‌خصوص رئیس سازمان بورس چنین حکم می‌دهد:

«رئیس هیئت‌مدیره سازمان از بین اعضا هیئت‌مدیره به پیشنهاد اعضا و تصویب شورا برای مدت 30 ماه تعیین خواهد شد».

مطابق با تبصره «2» ماده (9) قانون، وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد که توسط شورای عالی بورس تهیه می‌شود.

2.  وظایف و اختیارات سازمان بورس در قبال شورای عالی بورس

در‌خصوص وظایف و اختیارات هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار که به شورای عالی بورس مربوط می‌شود در ماده (7) قانون چنین آمده است:

• ‌تهیه آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا (بند «1» ماده (7))،
• ‌درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورس‌ها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر‌عهده شوراست (بند «5» ماده (7))،
• ‌ارائه صورت‌های مالی و گزارش‌های ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا (بند «10» ماده (7))،
• ‌پیشنهاد به‌کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا (بند «13» ماده (7))،
• ‌تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ‌های خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا‌ (بند «15» ماده (7))،
• ‌انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد‌ (بند «22» ماده (7)).

3. وظایف شورای عالی بورس در هیئت داوری سازمان بورس

در‌خصوص وظایف شورا در هیئت داوری سازمان بورس که به اختلافات میان فعالان بازار سرمایه رسیدگی می‌کند، (موضوع ماده (36) قانون بازار اوراق) ماده (37) قانون تشریفات مشخصی را بیان داشته است:

«هیئت داوری متشکل از سه عضو می‌باشد که یک عضو توسط رئیس قوه قضائیه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب‌نظران در زمینه‌های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می‌کند. رئیس قوه قضائیه و سازمان با تأیید شورا علاوه‌بر نماینده اصلی خود، هر‌یک، عضو علی‌البدل تعیین و معرفی می‌کنند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیئت داوری شرکت کند. شرایط عضو علی‌البدل همانند عضو اصلی می‌باشد».

مطابق با این حکم قانونی، صاحب‌نظران اقتصادی و مالی با تأیید شورای عالی بورس منصوب می‌شوند. همچنین اعضای علی‌البدل این هیئت که توسط سازمان بورس و اوراق بهادار معرفی شده ‌است با تأیید شورای عالی بورس منصوب خواهند شد.

   4. تعیین شرایط بحرانی یا اضطراری در بازار سرمایه

در قانون بازار در‌خصوص شرایط اضطراری و بحرانی تشریفات و احکام متعددی دیده شده ‌است. به‌طور مشخص، در‌خصوص اداره بازار سرمایه در مواقع بحرانی یا اضطراری، سازمان مجاز است دستور تعطیلی و یا توقف انجام معاملات هر‌یک از بورس‌ها را حداکثر به‌مدت سه روز کاری صادر کند. در صورت تداوم شرایط اضطراری، این مدت با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود. علاوه‌بر‌این، تشخیص این شرایط بر‌اساس دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می‌رسد (ماده (33)).

4. چالش‌های حکمرانی شورای عالی بورس

با بررسی قانون بازار اوراق بهادار (حوزه تقنین) و آنچه که در عمل رخ داده است (حوزه اجرا)، مشخص می‌شود که چالش‌های حکمرانی متعددی در بازار سرمایه وجود دارد. در ادامه این بخش به تفصیل به چالش‌های حکمرانی شورای عالی بورس اشاره می‌شود.

4-1. زمینه‌های ساختاری در شکل‌گیری تعارض منافع در شورای عالی بورس

شورای عالی بورس در تصمیم‌گیری‌ها و اجرای وظایفی که در قانون برای آن ذکر شده‌‌، دارای تعارضات منافع جدی است. اصلاح این چالش تنها در سطح قانون امکان‌پذیر بوده و ضروری است تا قانونگذار در اصلاح قانون مزبور بدان توجه لازم را داشته ‌باشد.

لازم به تأکید است که منظور از تعارض منافع به‌معنای امکان وقوع سوء‌استفاده از موقعیت است و به‌معنای تحقق سوء‌استفاده اعضای فعلی و سابق شورای عالی بورس از منصب نام‌برده نیست.

در ادامه این بخش، به مهم‌ترین انواع تعارض منافع در شورای عالی بورس اشاره می‌شود.

1. در سطح تصمیم‌گیری‌

ترکیب اعضای شورای عالی بورس نشان ‌می‌دهد که تعارض منافع در تصمیم‌گیری‌ها وجود دارد. به‌بیان شفاف‌تر، وظایف شورای عالی بورس به‌طور مشخص موضوع بندهای «1»، «2»، «4» و «5» ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار با حضور اعضای بخش خصوصی شورای عالی بورس که به تصمیم‌گیری اقدام می‌کنند، محل تعارض منافع در شورای عالی بورس است. اگرچه ضروری است تا نظرات بخش خصوصی و افراد خبره بازار اخذ شود، اما داشتن حق رأی و تصمیم‌گیری در حوزه‌هایی که ذی‌نفع آن هستند، موقعیت‌های تعارض منافع را ایجاد می‌کند.

دلالت این تعارض منافع در دو سطح تصمیم‌گیری ۱. تصمیم‌گیری‌های ناظر بر سیاستگذاری‌های اجرایی و مقررات‌گذاری (وظایف و کارکردهای سیاستگذاری اجرایی شورا) و 2. تصمیم‌گیری‌های ناظر بر نظارت شورا بر اعضای خود (وظایف و کارکردهای نظارتی شورا) نمود می‌یابد و می‌تواند تصمیم‌گیری اعضای شورا را تحت ‌تأثیر قرار دهد.

2. عدم پیشگیری کامل از سوء‌استفاده از اطلاعات نهانی و محرمانه در شورا

شورای عالی بورس بالاترین رکن بازار است. اعضای این شورا به اطلاعات و داده‌های فراوانی دسترسی دارند که بخشی از آن، محرمانه است و در دسترس عموم نیست و لذا رانت اطلاعاتی بالقوه‌ای را برای اعضای این شورا فراهم می‌آورد. این موضوع زمانی اهمیت پیدا می‌کند که افراد تصمیم‌گیر در شورای مزبور، خود ذی‌نفع باشند و بتوانند از اطلاعات در جهت منافع شخصی یا سازمانی خود استفاده‌ کنند.

گفتنی است که قانونگذار به این تعارضات منافع آگاه بوده و در احکام متعددی از قانون بازار اوراق بهادار سعی داشته است تا تعارض منافع (موضوع بندهای «1» و «2» چالش اشاره ‌شده) را مدیریت کند و یا کاهش دهد.  

به‌طور مشخص، ماده (16) این قانون به ممنوعیت معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر‌مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورای عالی بورس و اشخاص تحت تکفل آنها اشاره دارد.

همچنین در ماده (17) قانون بازار اوراق، قانونگذار به افزایش شفافیت در‌خصوص دارایی‌ها و فعالیت‌های اقتصادی و مالی اعضای شورای عالی بورس و سازمان بورس و اوراق بهادار اشاره می‌کند و آنها را مکلف می‌کند تا نسبت به افشای آن به رئیس قوه‌ قضائیه اقدام کنند. 

علاوه‌بر‌این، ماده (18) قانون مزبور به ممنوعیت افشای اطلاعات محرمانه به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم حتی پس از خاتمه دوران تصدی اشاره می‌کند و خاطیان از این حکم قانونی را به مجازات‌های مقرر در ماده (46) قانون محکوم می‌کند.

با‌این‌حال، ضروری است تا در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار ابعاد کامل‌تری از تعارض منافع در بازار سرمایه و به خصوص سطوح تصمیم‌گیری و سیاستگذاری منظور شود.  

3. استقرار دبیرخانه شورای عالی بورس در سازمان بورس و اوراق بهادار

ماهیت تعارض منافع این مورد با دو مورد قبلی متفاوت است. تعارض منافع ناشی از استقرار دبیرخانه شورای عالی بورس در سازمان بورس و اوراق بهادار از‌‌این‌حیث است که سبب می‌شود تا نظارت بر سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین بررسی شکایات از سازمان بورس و اوراق بهادار توسط شورای عالی بورس (بند «7» ماده (4)) به ‌شکل کامل صورت نگیرد. به‌طور مشخص، وظیفه دبیرخانه شورای عالی بورس که در سازمان بورس و اوراق بهادار مستقر است، دریافت نظرات و شکایات از فعالان و ذی‌نفعان بازار سرمایه و همچنین تهیه دستور جلسات شورای عالی بورس و دعوت از اعضای شوراست. با‌این‌بیان، در‌صورتی‌که شکایاتی از سازمان بورس و اوراق بهادار توسط فعالان بازار یا اشخاص ثالث به این دبیرخانه مطرح شود و یا پیشنهادهایی ارائه شود که به هر دلیل، سازمان در‌خصوص آن مخالفت داشته‌ باشد، ممکن است در دستور کار شورا قرار نگیرد و از طریق دبیرخانه (سازمان بورس و اوراق بهادار) منعکس نشود. بنابراین ضروری است تا با سازوکار جدید و مشخصی که در قانون تعیین می‌شود، این چالش مرتفع شود. به‌عنوان نمونه، طرح شکایات از سازمان بورس و اوراق بهادار می‌تواند از طریق هیئت نظار در جلسات شورای عالی بورس عنوان شود.

4-2. مداخله دولت در شورای عالی بورس (حق و‌توی دولت)

حضور نماینده یا نمایندگانی از دولت در شوراها و ساختارهای مشابه آن که قانونگذار در قوانین متعددی به آن تأکید دارد، دارای مزایای متعددی است. حمایت و پیگیری حقوق عمومی افراد از‌جمله مزایای حضور دولت در این نوع از شوراهاست. بررسی ترکیب اعضای شورای عالی بورس نشان ‌می‌دهد که قانو‌نگذار از شورای عالی بورس، انتظار شورایی هماهنگ‌کننده داشته است که در آن از تمامی قوای حاکمیت نماینده حضور دارد. همچنین، در این شورا بخش خصوصی اعم از فعالان بازار سرمایه (نماینده کانون‌ها) و خارج از بازار سرمایه (نماینده اتاق ایران و اتاق تعاون) حضور دارند.

با‌این‌حال، حضور دولت می‌تواند در برخی مسائل سویه‌های منفی در شورای عالی بورس به‌همراه داشته باشد و در برخی مواقع، موجب ترجیح منافع دولت بر منافع عمومی شود. به‌طور مشخص، تبصره ماده (4) قانون بیان می‌کند که مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجرا خواهد بود. این حکم قانونی سبب می‌شود که وزیر امور اقتصادی و دارایی که شخص دولتی محسوب ‌می‌شود، در‌‌خصوص تصمیمات شورا دارای حق وتو باشد و مداخلات شخص وزیر در تصمیمات بازار سرمایه افزایش یابد. در‌نتیجه، شورای عالی بورس نمی‌تواند به‌عنوان یک شورای مستقل از دولت به تصمیم‌گیری و سیاستگذاری اقدام کند، بلکه تصمیم‌گیرنده اصلی شخص وزیر اقتصاد است.

گفتنی است که این بند از تبصره به‌دلیل رفع مغایرت با اصل (138) قانون اساسی مطرح شده‌ است. به‌طور مشخص، بر‌اساس قانون اساسی وظیفه تدوین آیین‌نامه‌های اجرایی قوانین به‌طور عام و قوانین بازار سرمایه (بورس و اوراق بهادار) به‌طور خاص، بر‌عهده هیئت‌‌وزیران یا کمیسیونی متشکل از چند وزیر است، لذا ابلاغ مقرراتی که از حیث ایجاد حق و تکلیف برای شهروندان در سطح آیین‌نامه اجرایی قلمداد می‌شود، لازم است به تصویب وزیر یا هیئت‌‌وزیران یا کمیسیونی متشکل از وزیران برسد. با‌این‌بیان، پیشنهادهای مطروحه در‌خصوص اصلاح قانون بازار اوراق بهادار باید ملاحظات قانون اساسی را رعایت کند و مغایرتی با آن قانون نداشته‌ باشد. لذا تأکید این گزارش نیز با رعایت حدود و ثغور قانون اساسی از طرفی و کاهش سویه‌های منفی دولت در شورای عالی بورس از طرف دیگر خواهد بود.

4-3. آسیب‌های ناظر بر ترکیب اعضای شورای عالی بورس

یکی دیگر از چالش‌های حکمرانی و تصمیم‌گیری در شورای عالی بورس، آسیب‌های ناظر بر ترکیب اعضای شورای عالی بورس است. در این خصوص ضروری است تا ترکیب اعضا طوری در شورا قرار داشته باشند که بتوان از ظرفیت ایشان به شکل مؤثرتری در راستای سیاستگذاری‌های کلان بازار سرمایه و تصمیم‌گیری‌های صحیح و تخصصی بهره‌مند شد. در‌واقع، اگرچه امروزه با توسعه بازار سرمایه، تمامی حوزه‌های اقتصادی به‌نحوی با این بازار مرتبط هستند، اما ضروری است تا ترکیب اعضای شورای عالی بورس به‌گونه‌ای اصلاح شود که توان اجرای وظایفی که برای آن در قانون آمده است را داشته‌ باشد.

4-4. ضعف در کاربست ظرفیت‌های تخصصی و کارشناسی در جلسات شورای عالی بورس

یکی از چالش‌های اجرایی حکمرانی در بازار سرمایه، عدم کیفیت مطلوب جلسات شورای عالی بورس است. قسمتی از این چالش اجرایی به قانون بازار اوراق مربوط می‌شود و ضروری است تا اصلاحات بر‌اساس آن صورت گیرد. به‌طور مشخص دو حوزه در‌خصوص جلسات شورای عالی بورس باید مدنظر قرار گیرد و ارتقا یابد:

• ارتقای توان کارشناسی تصمیمات شورا،
• لزوم صرف زمان کافی برای انجام تکالیف قانونی توسط شورای عالی بورس.

1. ارتقای توان کارشناسی تصمیمات شورا

بازار سرمایه با توسعه دانش‌های متعدد و استقبال گسترده عمومی طی سال‌های اخیر، رشد کرده است. از‌این‌رو، ضروری است تا حکمرانی آن به‌طور تخصصی توسط افراد مرتبط با این حوزه صورت پذیرد. همچنین می‌توان بیشتر از ظرفیت کمیته‌های تخصصی ذیل شورای عالی بورس به‌منظور ارتقای سطح تصمیم‌گیری بهره‌مند شد. ضرورت دارد سازوکارهایی جهت حضور مؤثر اعضا یا نمایندگان اعضا در جلسات شورای عالی بورس لحاظ شود. همچنین به‌منظور ارتقای سطح تصمیم‌گیری در شورای عالی بورس، ضروری است تا اصول قانونگذاری موضوع جزء «۹» بند «۹» سیاست‌های کلی نظام قانونگذاری ابلاغی 1398/7/6 مقام معظم رهبری (به‌معنای عام آن که شامل مقررات‌گذاری نیز می‌شود)، مدنظر قرار گیرد. مطابق با این بند، بر «جلب مشارکت حداکثری مردم، ذی‌نفعان و نهادهای قانونی مردم‌نهاد تخصصی و صنفی در فرایند قانونگذاری» تأکید شده است.

2. لزوم صرف زمان کافی برای انجام تکالیف قانونی توسط شورای عالی بورس

وظایف و مسئولیت‌هایی که در قانون بازار اوراق برای شورای عالی بورس در نظر گرفته شده، بسیار گسترده و متنوع بوده و لازم است تا زمان مبسوط برای آن اختصاص یابد. این در صورتی است که ممکن است صرف زمان مکفی برای برخی از اعضای شورا میسر نباشد که سبب می‌شود حق رأی ایشان در تصمیمات شورا لحاظ نشود و آنچه که قانونگذار خواسته است در عمل به اجرا در نیاید.

4-5. وظایف اجرایی شورای عالی بورس

مطابق با قانون بازار اوراق بهادار، شورای عالی بورس موظف است نسبت به اموری اقدام کند که ماهیت اجرایی دارد. به‌عنوان نمونه، بند «5» ماده (4) قانون بیان می‌دارد که صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت‌های تأمین سرمایه از وظایف شورای عالی بورس است. بندهای «14» و «15» همان ماده نیز وظایف اجرایی برای شورای عالی بورس در نظر گرفته است.ضروری است تا شورای عالی بورس به وظایف نظارتی و سیاستگذاری بپردازد و وظایف اجرایی به سازمان بورس و اوراق بهادار محول شود. در مقابل، پاسخ‌گویی و شفافیت سازمان بورس و اوراق بهادار نسبت به شورای عالی بورس افزایش یابد.

ورود شورای عالی بورس به حوزه اجرایی دارای ایرادات متعددی است که در ادامه اشاره می‌شود:

1. رسیدگی به اعتراضات و شکایات: وجود وظایف اجرایی برای شورای عالی بورس موجب می‌شود تا در‌صورتی‌که ذی‌نفع یا مخاطب موضوع، به هر دلیلی نسبت به تصمیم شورا اعتراض یا شکایتی داشته باشد، نتواند پیگیری نماید. به‌عنوان نمونه، چنانچه شورای عالی بورس نسبت به عدم اعطای مجوز یا لغو مجوز موضوع بندهای «5»، «14» و «15» ماده (4) قانون بازار اقدام کند، مقامی منطقاً در بازار سرمایه برای بازنگری و طرح شکایت نزد آن وجود ندارد تا بتوان تصمیمات را بازنگری کرد. ذکر این نکته نیز حائز اهمیت است که اگرچه بازنگری مجدد در شورای عالی بورس نیز صورت بگیرد، اما به چابکی تصمیم‌گیری در شورا آسیب وارد می‌شود.
2. زمان‌بر بودن مصوبات اجرایی و عدم تخصص کافی در‌‌خصوص آن: دریافت مجوز فعالیت در بازار سرمایه اولین مرحله شروع کسب‌وکار در بازار سرمایه است. اعطای این مجوز مستلزم بررسی‌های فنی و کارشناسی بوده که بعضاً از تخصص اعضای شورای عالی بورس خارج است. همچنین با توجه به اینکه توالی برگزاری جلسات شورای عالی بورس در هفته‌های مختلف می‌باشد و از طرفی، وظایف متعدد و گسترده‌ای در قانون برای شورا ذکر شده ‌است، لذا تصمیم‌گیری در‌‌خصوص امور مزبور که بعضاً زمان اعطای مجوز و شروع فعالیت در امکان‌سنجی آن مؤثر است، ممکن است هفته‌ها و ماه‌ها به طول انجامد.
3. زمینه‌های ساختاری در امکان شکل‌گیری تعارض منافع: همان‌طور که در قسمت‌های ابتدایی گزارش اشاره شد، برخی اعضای شورا نسبت به تصمیمات اتخاذ شده دارای موقعیت تعارض منافع هستند. چنانچه شورا دارای وظایف اجرایی در بازار سرمایه باشد؛ مانند اعطای مجوز یا لغو آن و سایر موارد دیگر که در قانون آمده است، موجب تعارض منافع در تصمیمات می‌شود.

4-6. خلأهای قانونی در حکمرانی بازار سرمایه

علاوه‌بر چالش‌های قانونی ذکر شده در‌خصوص حکمرانی در شورای عالی بورس، قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 مجلس شورای اسلامی دچار خلأهای قانونی پیرامون حکمرانی در بازار سرمایه نیز است. به‌طور مشخص، احکام قانونی صریحی در‌‌خصوص عزل اعضای شورای عالی بورس، کیفیت عزل اعضای هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار، کیفیت عزل رئیس سازمان بورس، نحوه رسیدگی به تخلفات اعضای هیئت‌مدیره و رئیس سازمان بورس و مواردی از‌این‌دست وجود ندارد.

۵. پیشنهادهای قانونی جهت ارتقای حکمرانی شورای عالی بورس

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران نیازمند اصلاح در سطوح مختلفی است. موضوع گزارش حاضر حکمرانی بازار سرمایه توسط شورای عالی بورس بوده و به‌تبع آن، اصلاحات آن مورد تأکید است. برای این منظور ضروری است تا الف) برخی احکام به قانون بازار اوراق بهادار الحاق گردد (رفع چالش‌های ناظر بر خلأهای قانونی) و ب) برخی احکام فعلی اصلاح و یا تقویت شود.

با توجه به اینکه ساختار حکمرانی بازار سرمایه کشورهای جهان، مشابه ساختار حکمرانی در کشور ایران نیست، لذا امکان بررسی تطبیقی این مسئله در این گزارش فراهم نبود و پیشنهادهای این بخش، با بهره‌گیری از گزاره‌های کلی حکمرانی، اقتضائات بومی و رعایت ملاحظات قانون اساسی صورت پذیرفته‌ است.

1. پیشنهادهای الحاقی به قانون بازار اوراق بهادار ناظر بر حکمرانی شورای عالی بورس:

• طراحی سازوکار دقیق نصب و عزل رئیس و اعضای هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار،
• افزایش کارآمدی در نظارت شورا؛ طراحی هیئت نظارت (هیئت نظار) ذیل شورای عالی بورس به‌منظور گزارش‌دهی در‌‌خصوص وضعیت اجرای قوانین و مقررات توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، شکایت از سازمان و سایر موارد مهم به شورا (لازم به توجه است که نباید تداخلی میان وظایف شورا و این هیئت ایجاد شود. این هیئت تنها به‌عنوان بازوی نظارتی شورا عمل می‌کند).
• طراحی سازوکار رسیدگی به تخلفات اعضای هیئت‌مدیره سازمان توسط هیئت نظار،
• طراحی و حمایت از سازوکار سوت‌زنی در بازار سرمایه به‌منظور کمک به نظارت شورای عالی بورس و سازمان بورس و اوراق بهادار و دریافت بازخورد نسبت به سیاستگذاری‌ها و تصمیمات و رفع چالش‌های احتمالی و ارتقای تصمیم‌گیری.

2. پیشنهادهای اصلاحی قانون بازار اوراق بهادار ناظر بر حکمرانی شورای عالی بورس:

• بازنگری ترکیب اعضای شورای عالی بورس؛ ضروری است تا متناسب با مأموریت‌ها و کارکردهای این شورا برخی از اعضا بازنگری و یا الحاق شوند. به‌طور مشخص، مواردی که نیاز است بازنگری شوند شامل اتاق تعاون ایران و مواردی که به‌نظر می‌رسد می‌توانند به ترکیب اضافه شوند شامل حضور افراد خبره مالی به نمایندگی از طرف بورس‌های اوراق بهادار و اتاق ایران و انتخاب وزیر منتخب دولت به‌جای وزیر صمت هستند.
• ‌تفویض برخی اختیارات اجرایی توسط شورا (وظایف موضوع بندهای «5»، «13»، «14» و «15» ماده (4) قانون بازار) و انتقال وظایف مزبور به سازمان بورس در مقابل افزایش نظارت شورا؛ در توضیح این مورد؛ بر‌اساس قانون بازار اوراق بهادار، شورای عالی بورس دارای نقش نظارتی، سیاستگذاری و همچنین در برخی مواقع اجرایی است. به‌عنوان نمونه، بندهای «5»، «13»، «14» و «15» ماده (4) وظایف اجرایی (صدور مجوز فعالیت) برای شورای عالی بورس در نظر گرفته شده ‌است. لذا طبیعی است که با توجه به اینکه زمان برگزاری جلسات شورا محدود بوده و ممکن است افراد از تخصص کافی برخوردار نباشند، بررسی و اعطای مجوزها زمان‌بر خواهد بود. لذا به‌منظور تقویت سازوکارهای نظارتی شورای عالی بورس و به‌منظور کارآمدسازی و چابک‌سازی فرایند بررسی به اعتراضات و شکایات، وظایف اجرایی شورا نظیر آنچه که اشاره شد به سازمان بورس و اوراق بهادار منتقل شود و نقش شورا، نظارتی (با در نظر گرفتن هیئت نظار، قدرت نظارتی شورا افزایش می‌یابد)، سیاستگذاری و مطالبه‌گری از سازمان بورس باشد. همچنین گفتنی است که اصلاح مصوبات در سطح سازمان بورس و اوراق بهادار به‌‌مراتب سهل‌تر از اصلاح مصوبات در شورا‌ست و چنانچه هر فرد حقیقی یا حقوقی نسبت به مصوبات یا اقدامات سازمان اعتراض، شکایت یا ملاحظه‌ای داشته ‌باشد، مطابق با قانون مرجع رسیدگی به شکایات و نظارت بر سازمان بورس با شورای عالی بورس است و می‌تواند از مسیر شورای عالی بورس اقدام کند. با‌این‌بیان، در صورت تصمیم‌گیری شورا در اموری که اجرایی است، مسیری برای شکایت یا اعتراض به تصمیمات مأخوذه در بازار سرمایه وجود نخواهد داشت.
• افزایش شفافیت نسبت به حکمرانی در بازار سرمایه؛ ضروری است شفافیت نسبت به تصمیم‌گیری‌ها در سطح کلان ارتقا یابد که در ادامه محورهایی از آن اشاره می‌شود:

-انتشار عمومی صورت‌های مالی حسابرسی شده سازمان بورس و اوراق بهادار، یادداشت‌های توضیحی همراه با صورت‌های مالی و گزارش عملکرد سالیانه (گزارش مطابقت اقدامات و تصمیمات با سیاستگذاری‌های شورا)،

-افشای میزان کارمزدهای اخذ شده توسط سازمان و محل هزینه‌کرد آنها در گزارش سازمان،

-افشای دارایی‌ها و اوراق بهادار تحت مالکیت اعضای شورای عالی بورس و اعضای هیئت‌مدیره سازمان و اشخاص وابسته به آنها در بدو و انتهای تصدی مسئولیت و هر سه ماه به رئیس قوه ‌قضائیه و دبیرخانه شورا،

-طراحی و راه‌اندازی سامانه مجوز‌دهی (انواع مجوزهای در دست سازمان بورس اعم از مجوز افزایش سرمایه، مجوز تصدی سمت مدیریتی، مجوز انتشار اوراق، مجوز عرضه عمومی اولیه و سایر موارد مشابه) در بازار سرمایه به‌منظور افزایش شفافیت مراحل مختلف مجوز‌دهی برای درخواست‌کننده (این سامانه، هر مرحله از فرایند مجوزدهی و ضرب‌الاجل پاسخ‌گویی سازمان و دلیل رد درخواست متقاضیان مشخص است).

• مدیریت تعارض منافع در حکمرانی بازار سرمایه؛ همان‌طور که پیشتر در گزارش مورد تأکید قرار گرفت، تعارض منافع در برخی از حوزه‌های حکمرانی شورای عالی بورس وجود دارد که ضروری است توسط قانونگذار در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار مدنظر قرار گیرد. به‌عنوان نمونه، سلب حق رأی برای اعضای شورای عالی بورس (اشخاص حقیقی و اشخاص حقوقی غیر از اشخاص حاکمیتی) در مواردی که تعارض منافع صریح دارند، یکی از پیشنهادهایی است که می‌تواند در این راستا به‌‌کار گرفته شود. همچنین می‌توان نسبت به افزایش شفافیت به‌جای ممنوعیت، برای معاملات افراد مرتبط و وابسته به اعضای شورای عالی بورس به‌منظور کنترل و کاهش تعارض منافع بهره‌مند شد.

 6. جمع‌بندی

بازار بورس و اوراق بهادار یا همان بازار سرمایه یکی از بازارهای مهم اقتصادی و مالی هر کشوری است که دولت‌ها و بخش غیردولتی می‌توانند به روش‌های متعددی نسبت به تأمین مالی از آن اقدام کنند. حکمرانی بازار سرمایه یکی از محورهای کلیدی در تسهیل این کارکرد مهم است. ارزیابی‌ها حاکی از آن است که ضروری است تا حکمرانی این بازار که به‌طور عمده توسط شورای عالی بورس صورت می‌پذیرد، اصلاح و ارتقا یابد. ضعف در حکمرانی این بازار می‌تواند زمینه‌های التهاب و متضرر شدن آحاد مردم و ذی‌نفعان را موجب شود.

گزارش حاضر پس از بررسی ابعاد مختلفی از اصول حکمرانی در بازارهای سرمایه، موارد ذیل را در‌خصوص ارتقای حکمرانی بازار سرمایه ایران توسط شورای عالی بورس مورد تأکید قرار داد:

• تقویت بٌعد نظارتی و کارشناسی شورا،
• ‌مدیریت تعارض منافع در شورا،
• ‌واگذاری وظایف اجرایی به سازمان و اختیارات کافی به آن در‌عین افزایش نظارت و پاسخ‌گویی به شورا،
• ‌افزایش شفافیت در شورا و سازمان.

اصول مزبور به رفع چالش های حکمرانی در بازار سرمایه و ارتقای آن کمک می‌کند. چالش‌هایی که در گزارش مورد اشاره قرار گرفته به‌شرح زیر است:

• زمینه‌های ساختاری در شکل‌گیری تعارض منافع در شورای عالی بورس،
• مداخله دولت در شورای عالی بورس (حق و‌توی دولت)،
• آسیب‌های ناظر بر ترکیب اعضای شورای عالی بورس،
• ضعف در کاربست ظرفیت‌های تخصصی و کارشناسی در جلسات شورای عالی بورس،
• وظایف اجرایی شورای عالی بورس،
• وجود برخی خلأهای قانونی در‌خصوص حکمرانی بازار سرمایه.

با‌این‌بیان، ضروری است تا رفع نواقص و ارتقای حکمرانی این بازار با رعایت اصول حکمرانی و تنظیم‌گری مدنظر قرار گیرد. در این میان نقش نهاد قانونگذار بسیار پررنگ است؛ چرا‌که بسیاری از ابعاد حکمرانی این بازار در قانون اصلی بازار سرمایه یعنی قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب سال 1384 مورد تأکید قرار گرفته است. همچنین به‌دلیل آنکه حکمرانی بازار سرمایه با حقوق آحاد مردم مرتبط بوده، ضروری است تا قانونگذار نسبت به قانونگذاری در حوزه حکمرانی بازار سرمایه حساس باشد.

مواردی که در این گزارش مورد اشاره قرار گرفت می‌تواند موجب ارتقای حکمرانی در بازار سرمایه شود و پیشنهاد می‌شود تا مجلس شورای اسلامی به‌عنوان بالاترین نهاد قانونگذار در کشور، موارد مزبور را به تصویب برساند.