افزایش سرمایه شرکت ؛ انواع، کارکرد و توصیه های سیاستی (با تاکید بر شرکت های بورسی)

نوع گزارش : گزارش های راهبردی

نویسندگان

1 مدیرگروه بازارها و نهادهای مالی دفتر مطالعات اقتصادی مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی

2 کارشناس گروه بازارها و نهادهای مالی دفتر مطالعات اقتصادی مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی

چکیده

هر بنگاه برای ایجاد، ادامه و گسترش فعالیت خود نیازمند منابع مالی است. این منابع می تواند به صورت سرمایه از طرف سهام داران شرکت و یا از طرف وام دهندگان و در سرفصل بدهی جذب شود. انتخاب نحوه تأمین مالی بنگاه و ساختار بهینه سرمایه از تصمیمات کلیدی است که توسط مدیران شرکت اتخاذ می شود.
گزارش حاضر پس از تبیین ساختار سرمایه شرکت که تعیین می کند، شرکت با چه نسبتی از سرمایه و بدهی به تجهیز منابع مالی اقدام می کند، به انواع افزایش سرمایه شرکت ها می پردازد. برای این منظور بر اساس مبانی قانونی، روش های افزایش سرمایه با تفصیل تبیین می گردد. هرکدام از انواع افزایش سرمایه ها دلالت های مالی، اقتصادی و مقرراتی مربوطه را دارا هستند. به طور مشخص، افزایش سرمایه از محل صرف سهام و آورده نقدی سهام داران سبب ورود منابع مالی جدید به شرکت می شود که می تواند برای تأمین مالی آن به کار رود. تأمین مالی شرکت و ورود نقدینگی به آن، تسهیل تأمین مالی از طریق بازارهای مالی و بازسازی ساختار مالی شرکت از جمله مهم ترین کارکردهای افزایش سرمایه شرکت هاست.
افزایش سرمایه، از تصمیم هیأت مدیره شرکت آغاز و در نهایت با ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها به اتمام می رسد. با این حال مسیر افزایش سرمایه شرکت ها مسیر پرچالشی است؛ این چالش ها در دو سطح چالش های عمومی مرتبط با افزایش سرمایه و چالش های اختصاصی مربوط به هر یک از روش های افزایش سرمایه بررسی شده است. دلالت های حکمرانی شرکت ناشی از افزایش سرمایه، تشریفات زیاد و فرآیند زمان بر افزایش سرمایه شرکت، توزیع (تقسیم) حداکثری سود حاصل از عملیات توسط شرکت، ارزش گذاری دارایی های موضوع افزایش سرمایه شرکت از جمله چالش ها و موانعی است که در گزارش مورد اشاره قرار گرفته است.
در نهایت راه کارها و توصیه های سیاستی برای تسهیل فرآیند افزایش سرمایه و افزایش کارکردهای آن ارائه شده است که اهم آنها عبارتند از: قانونی شدن و رسمی کردن اسناد غیررسمی املاک و مستغلات (که اگرچه به تصویب مجلس رسیده است، اما هنوز به تایید مجمع تشخیص مصلحت نظام نرسیده است)، تأکید بر جذب منابع مالی (ورود نقدینگی جدید به شرکت) در افزایش سرمایه ها، تسریع در فرآیندهای اجرایی افزایش سرمایه شرکت ها با تأکید بر استفاده از فناوری های نوین و آموزش و فرهنگ سازی در خصوص افزایش سرمایه از جمله راه کارها و توصیه های سیاستی گزارش پیش رو است. 

گزیده سیاستی

افزایش سرمایه شرکت‌ها دارای کارکردهای متعددی است. تأمین مالی شرکت بدون هزینه مالی (نرخ) یا تسهیل آن یکی از مهم‌ترین کارکردهای افزایش سرمایه شرکت‌هاست. در این میان چالش‌های متعددی برای افزایش سرمایه شرکت‌ها مطرح است. زمان‌بر بودن افزایش سرمایه یکی از چالش‌های مهم بوده که ضروری است در سطح تقنین و اجرا نسبت به کاهش زمان افزایش سرمایه اقدام شود.

کلیدواژه‌ها

موضوعات

 خلاصه مدیریتی

شرح مسئله

افزایش سرمایه شرکت‌ها یکی از مهم‌ترین تصمیمات شرکتی است که دلالت‌های مالی، اقتصادی و حقوقی برای شرکت‌ها فراهم می‌آورد. افزایش سرمایه با تغییر در سمت چپ ترازنامه شرکت‌ها، با روش‌های متعددی صورت می‌پذیرد. برخی از این روش‌ها مانند افزایش سرمایه از محل سود انباشته، تنها تغییر سرفصل حسابداری است که اندازه ترازنامه را تغییر نمی‌دهد، و برخی نیز مانند افزایش سرمایه از محل صرف سهام، منجر به ورود نقدینگی جدید به شرکت و افزایش اندازه آن می‌گردد. فارغ از نوع افزایش سرمایه، کارکردها و فواید بسیار زیادی بهموجب افزایش سرمایه نصیب شرکت می‌گردد. تأمین مالی، تسهیل در تأمین مالی، بهبود وضعیت مالی و ترازنامه‌ای از جمله کارکردهای افزایش سرمایه برای شرکت‌هاست. در این میان، تصمیم‌گیری نسبت به اینکه شرکت از چه روش و محلی نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند، بسته به شرایط و عوامل متعددی است. با این حال، افزایش سرمایه شرکت‌ها دارای موانع و چالش‌هایی است که در این گزارش سعی شدهاست تا به آن پرداخته شود و بهمنظور رفع یا کاهش آن، پیشنهادات و راه‌کارهایی ارائه شدهاست.   

یافته‌های کلیدی

در بررسی گزارش چالش‌های ذیل احصا گردید:

۱- چالش‌های عمومی مرتبط با افزایش سرمایه

الف- دلالت‌های حکمرانی شرکت ناشی از افزایش سرمایه

ب-زمان‌بر بودن فرآیند افزایش سرمایه

ج-عدم دسترسی به منابع تأمین شده از طریق افزایش سرمایه تا پیش از ثبت آن

د- ارزش‌گذاری دارایی‌های موضوع افزایش سرمایه شرکت

۲-چالش‌های اختصاصی مربوط به هر یک از روش‌های افزایش سرمایه

الف- مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها

ب- افزایش سرمایه از محل صرف سهام: اثر بازار ثانویه سهام

پیشنهاد راهکار تقنینی، نظارتی یا سیاستی

در انتهای گزارش پیشنهادات و راه‌کارها به شرح ذیل ارائه گردید:

  • اصلاحات قانونی و مقرراتی مانند رسمی کردن اسناد غیررسمی املاک و مستغلات
  • تأکید بر جذب منابع مالی در افزایش سرمایه‌ها
  • تسریع در فرآیندهای اجرایی افزایش سرمایه شرکت‌ها با تأکید بر استفاده از فناوری‌های نوین
  • آموزش و فرهنگ‌سازی در خصوص افزایش سرمایه شرکت‌ها

1.مقدمه

هر شرکتی که در نظام اقتصادی تأسیس می‌شود و به فعالیت اقتصادی اقدام می‌کند، نیازمند سرمایه‌ای است که از طرف موسسان آن فراهم می‌شود. فعالیت آن در ادامه می‌تواند سودآور و یا زیان‌بار باشد که بسته به میزان سودآوری یا زیان‌دهی عملیات زمینه برای افزایش یا کاهش سرمایه شرکت فراهم می‌شود.

به‌طور کلی، افزایش سرمایه شرکت‌ها با دو روش امکان‌پذیر است:

1 - جذب سرمایه از خارج شرکت: در این روش شرکت منابع مالی را از بیرون شرکت تأمین می‌کند. به‌طور مشخص، سهام‌داران فعلی یا جدید با واگذاری منابع مالی خود سهام جدید به ایشان تعلق می‌گیرد. این روش افزایش سرمایه سبب بزرگ‌تر شدن اندازه ترازنامه شرکت می‌شود و نوعی تأمین مالی بدون هزینه مالی شرکت محسوب‌می‌شود. این شکل از افزایش سرمایه دارای انواع مختلفی است که در گزارش به تفصیل تبیین می‌شود.

2- استفاده از منابع داخلی شرکت بهمنظور افزایش سرمایه: در کنار جذب خارجی سرمایه برای شرکت، این ظرفیت برای شرکت‌ها وجود دارد که از منابع داخلی خود برای افزایش سرمایه استفاده‌کنند. در این روش، منابع مالی جدیدی وارد شرکت نمی‌شود، بلکه به‌طور عمده سرفصل‌های ترازنامه به‌نحوی تغییر می‌کند که سرفصل سرمایه شرکت افزایش یابد. در این شکل از افزایش سرمایه، اندازه ترازنامه شرکت بزرگ نمی‌شود. افزایش سرمایه از محل منابع داخلی شرکت دارای انواع متعددی است که در گزارش مورد اشاره قرار می‌گیرد.

تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه متأثر از عوامل متعددی است و انجام افزایش سرمایه دلالت‌های مالی، مدیریتی و حقوقی متعددی برای شرکت به‌همراه دارد. با این حال، تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه شرکت‌ها به دو صورت داوطلبانه یا غیرداوطلبانه امکان‌پذیر است. به‌طور مشخص، چنان‌چه سرمایه شرکتی از حد معینی که توسط قوانین و مقررات تعیین می‌گردد، کمتر باشد ملزم به افزایش سرمایه و بهبود آن است. شکل داوطلبانه افزایش سرمایه نیز در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. قانون‌گذار تشریفات مشخصی را برای تصمیم‌گیری این نوع مجمع شرکت بیان کرده است. ماده 84 قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 چنین بیان کرده است:

«در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.»

ماده 85 همان قانون نیز چنین بیان می‌کند:

«تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.»

هر دو نوع افزایش سرمایه می‌تواند برای شرکت‌ها مزایایی فراهم کند. تأمین مالی بدون هزینه مالی شرکت، زمینه‌سازی برای اخذ راحت‌تر تسهیلات از بازارهای مالی و رعایت الزامات قانونی و مقرراتی از جمله مزایای افزایش سرمایه شرکت‌ها در سطح بنگاه یا شرکت (سطح خرد) است. 

نمودار زیر میزان افزایش سرمایه شرکت‌های بورسی (مجوزهای اعطایی از طرف سازمان بورس) را نشان‌می‌دهد.

 

 

نمودار ۱. مجوز افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام توسط سازمان بورس و اوراقبهادار طی سال‌های مختلف (هزار میلیارد تومان)

 

ماخذ: [1]

همان‌طور که از جدول بالا مشخص است، میزان مجوزهای افزایش سرمایه طی سال‌های گذشته افزایش یافته‌است. با این حال، افزایش سرمایه شرکت‌ها با موانع و چالش‌های متعددی همراه است و سبب می‌شود تا شرکت‌ها به سهولت نتوانند نسبت به افزایش سرمایه اقدام کنند و از منافع آن بهره‌مند شوند.

این گزارش به‌دنبال معرفی افزایش سرمایه، بیان کارکردها و رفع چالش‌ها و موانع آن است. برای این منظور، گزارش حاضر پس از تبیین انواع روش‌های افزایش سرمایه شرکت، کارکردها و پیامدهای آن به تفصیل مورد اشاره قرار می‌گیرد. سپس مراحل افزایش سرمایه شرکت از زمانی که هیئت مدیره پیشنهاد افزایش سرمایه را به مجمع ارائه می‌دهد تا انتهای فرآیند افزایش سرمایه که ثبت نزد شرکت ثبت می‌باشد، معرفی می‌گردد. این مراحل با تأکید بر شرکت‌های بورسی که برای افزایش سرمایه مستلزم اخذ مجوز سازمان بورس و اوراق‌بهادار نیز هستند، معرفی شده‌است.

در ادامه گزارش به موانع و چالش‌ها اشاره می‌شود. این چالش‌ها و موانع نیز دارای ماهیت‌های متفاوتی هستند. برخی چالش‌ها مانند وجود تورم و تورم انتظاری بالا در اقتصاد دارای ماهیت اقتصادی و برخی نیز مانند عدم رسمی بودن اسناد املاک و مستغلات دارای ماهیت حقوقی و یا قانونی است. همچنین برخی چالش‌ها مانند عدم اطلاعات کافی در خصوص افزایش سرمایه و انواع آن به مدیریت شرکت‌ها باز می‌گردد.

با این حال، به‌منظور کاهش و یا رفع چالش‌ها و موانع افزایش سرمایه شرکت‌ها ضروری است تا پیشنهادات و توصیه‌های سیاستی گزارش مدنظر قرار گیرد. تأکید بر جذب منابع مالی در افزایش سرمایه‌ها، لزوم اصلاح نظام حقوقی اسناد املاک و مستغلات در کشور، امکان افزایش سرمایه از دارایی‌های مشخص (افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها)، تسریع در فرآیندهای اجرایی افزایش سرمایه شرکت‌ها با تأکید بر استفاده از فناوری‌های نوین و آموزش و فرهنگ‌سازی در خصوص افزایش سرمایه شرکت‌ها از جمله مهم‌ترین پیشنهادات و توصیه‌های سیاستی گزارش است.

مخاطب انجام پیشنهادات و توصیه‌ها مجلس شورای اسلامی (اصلاح قوانین موضوعه)، دولت‌ها و دستگاه‌های اجرایی مربوطه و خود شرکت‌هاست.

2.ساختار سرمایه شرکت

یکی از موضوعات مهم و سابقه‌دار در پژوهش‌های مالیه شرکتی که ارتباط نزدیکی با افزایش سرمایه شرکت‌ها دارد، بحث ساختار سرمایه شرکت است. برای تبیین بهتر موضوع ضروری است تا ترازنامه شرکت مورد بررسی قرار بگیرد. در سمت چپ ترازنامه هر شرکتی بدهی‌ها و حقوق صاحبان سهام شرکت قرار دارد. در سمت راست شرکت نیز دارایی‌های شرکت ثبت می‌گردد. موضوع ساختار سرمایه شرکت سمت چپ ترازنامه شرکت است که به‌نحوی به تأمین مالی شرکت و فراهم آوردن دارایی‌های شرکت منجر می‌شود. در واقع موضوع ساختار سرمایه شرکت، ترکیب یا نسبت بهینه استفاده از بدهی و سرمایه برای تأمین مالی شرکت (فراهم آوردن سمت راست ترازنامه) است. برای بررسی این حد بهینه ضروری است تا هزینه هر کدام از این دو روش تأمین مالی (بدهی و سرمایه) مورد واکاوی و ارزیابی قرار بگیرد به‌طوری که تأمین مالی با هزینه‌ای پایین برای سهام‌داران و شرکت تمام گردد. طبیعی است که بسته به شرایط بازارهای مالی، نرخ‌های بهره، سود انتظاری سهام‌داران، شرایط قانونی و مقرراتی که شرکت در آن فعالیت می‌کند، ترکیب‌های بهینه متفاوتی در هر زمانی برای ساختار سرمایه شرکت‌ها وجود خواهد داشت.[2] در میان عوامل مؤثر بر ساختار سرمایه شرکت، هزینه تأمین مالی (نرخ بهره) بسیار بر تصمیم‌گیری سهام‌داران و مدیران شرکت مؤثر است. در واقع چنان‌چه نرخ بهره تأمین مالی بالاتر از هزینه تأمین مالی از بخش سرمایه شرکت باشد، تصمیم‌گیری بر تأمین مالی از محل آورده سهام‌داران خواهد بود و سهم بدهی به دارایی کل شرکت کاهش خواهد یافت. به‌طور مشابه، چنانچه هزینه تأمین مالی (اعم از نرخ بهره) از محل بدهی برای شرکت پایین باشد، تصمیم بر افزایش سهم بدهی در ترازنامه و تأمین مالی از آن محل خواهد بود. در همین راستا، ضروری است به این نکته توجه داشت که در شرایط تورم انتظاری بالاتر از نرخ سود اسمی، تصمیم‌گیری مدیران و سهام‌داران شرکت بر اتخاذ بدهی خواهد بود و سهم آن در ترازنامه شرکت افزایش خواهد یافت.[3]. در این حالت، دارایی ایجاد شده در سمت راست ترازنامه که به‌دلیل تأمین مالی از محل بدهی ایجاد شده‌است، در صورتی که به دارایی فیزیکی و غیر از وجوه نقد رایج در اقتصاد تبدیل شود، متأثر از تورم ارزشمندتر می‌شود و در دوره‌های زمانی بعدی شرکت می‌تواند از آن محل نسبت به افزایش سرمایه (از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی) اقدام کند.

در نهایت می‌توان به این موضوع اشاره داشت که تعیین نوع تأمین مالی شرکت متأثر از شرایط متعدد داخلی شرکت و خارجی (عوامل کلان) صورت می‌پذیرد. در صورتی که هزینه تأمین مالی از محل سرمایه کمتر از بدهی باشد، افزایش سرمایه شرکت تصمیم مدیران و سهام‌داران خواهد بود. از آنجایی‌که در بسیاری از سال‌ها نرخ حقیقی سود ایجاد بدهی رسمی (دریافت تسهیلات یا انتشار اوراق بدهی) در اقتصاد ایران منفی بوده است ساختار سرمایه شرکت‌های به‌سوی بدهی محوری چوله است.

عامل دیگری که بر ساختار سرمایه شرکت‌ها مؤثر است توزیع سود ناشی از عملیات سالانه شرکت به سهام داران است که ظرفیت افزایش سرمایه شرکت و تأمین مالی داخلی آن را از میان می‌برد. بر اساس ماده 90 قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت توزیع حداقل ۱۰٪ از سود خالص عملیات شرکت به سهام‌داران الزامی است. همچنین بر اساس ماده 140 همان قانون، هیأت مدیره شرکت مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی درنظر بگیرد. این اندوخته تا زمانی که به یک دهم سرمایه شرکت برسد ضروری است تا لحاظ گردد و بعد از آن منظور کردن آن اختیاری است. صاحبان سهام شرکت مجازند در مجمع شرکت نسبت به مابقی سود شرکت تصمیم‌گیری کنند و آن را کاملاْ توزیع و یا کاملاْ اندوخته کنند. با این حال به نظر می‌رسد که حکمرانی شرکتی در دو قسم از شرکت‌ها و به‌خصوص شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سرمایه سبب شده‌است تا شرکت‌ها نتوانند نسبت به اندوخته کردن سود سالانه و سپس افزایش سرمایه از محل آن اقدام کنند. بر اساس گزارش‌های ماهانه شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، کل سود پرداختی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و فرابورس از طریق سامانه سجام در سال 1401 برابر با حدود 123 هزار میلیارد تومان بوده است. همچنین سود عملکرد سال 1400 شرکت‌های بورسی سهام عدالت که در سال 1401 در دو نوبت برای مشمولان سهام عدالت واریز شده‌است برابر با حدود 64 هزار میلیارد تومان بوده است.[4] منابع مالی که می‌توانست بخشی از آن به‌عنوان سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها صرف افزایش سرمایه و یا صرف تأسیس بنگاه‌های جدید در پایین دست شود که در نهایت منجر به افزایش ارزش برای ذی‌نفعان اصلی آن یعنی مشمولان سهام عدالت گردد.

ملاحظه دیگری که ضروری است در این بخش مورد توجه قرار گیرد آن است که ممکن است برخی شرکت‌ها در جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه، سود حداکثری که توان پرداخت آن را ندارند، تصویب کنند و بدین وسیله مطالبات سهامداران را افزایش دهند تا بتوانند از محل مطالبات انباشته سهامداران افزایش سرمایه دهند بدون آنکه اقدام به تقسیم سود نقدی بین سهامداران کنند که این موضوع مغایر با رعایت حقوق سهامداران و به‌ویژه سهام‌داران خرد است.

۳.افزایش سرمایه و انواع آن

از جمله موضوعات مهم در ساختار سرمایه شرکت افزایش سرمایه شرکت‌ها است. افزایش سرمایه شرکت‌ها شامل انواع متعددی است و هر کدام دارای ظرفیتی است که می‌توان از آن برای ارتقای وضعیت مالی شرکت استفاده‌کرد.

افزایش سرمایه شرکت‌ها را می‌توان در انواع مختلفی دسته‌بندی کرد. افزایش سرمایه از محل سود انباشته، آورده سهام‌داران (به قیمت اسمی و یا صرف سهام)، از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت، از محل مطالبات حال شده سهام‌داران یک دسته‌بندی افزایش سرمایه روش‌های افزایش سرمایه است که شرکت‌ها از آن استفاده می‌کنند. در این میان ضروری است تا به این نکته اشاره گردد که افزایش سرمایه می‌تواند به‌صورت داوطلبانه و یا غیرداوطلبانه (به حکم قانون و مقررات و به‌صورت الزام) صورت پذیرد. بدیهی است که در هر دو نوع از افزایش سرمایه، مجمع شرکت نسبت به افزایش سرمایه رأی می‌دهد و تصویب می‌کند. به‌طور مشخص برخی موارد در قوانین و مقررات، نصاب‌ها و نسبت‌های مالی مشخصی برای وضعیت مالی شرکت‌های اقتصادی تعیین کرده‌اند که لازم است رعایت کنند. پایین بودن برخی از این نسبت‌ها دارای دلالت‌های حقوقی جدی برای شرکت است و می‌تواند ادامه فعالیت آن را با مخاطره مواجه کند. به‌عنوان نمونه ماده ۱۴۱ قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. شرکت‌های متعددی که مشمول ماده ۱۴۱ این قانون بوده‌اند، از طریق افزایش سرمایه توانسته‌اند از شمول آن (احکام آن) خارج شوند. همچنین اصلاحیه دستورالعمل محاسبه سرمایه نظارتی و کفایت سرمایه مؤسسات اعتباری مصوب بانک مرکزی در خصوص رعایت نسبت کفایت سرمایه توسط بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی که ۸٪ است که با افزایش سرمایه می‌توان به این نسبت دست یافت و الزامات مقام ناظر و تنظیم‌گر پولی را رعایت کرد. کارکرد و فایده افزایش سرمایه به‌صورت غیرداوطلبانه و با الزام قوانین و مقررات آن است که شرکت با مجازات‌ها و تنبیهات مواجه نمی‌شود و به اعتبار آن آسیبی وارد نمی‌شود.

همچنین ذکر این نکته ضروری است که تمامی انواع افزایش سرمایه مشمول مالیات است. به‌بیان دیگر، زمانی که شرکت تصمیم می‌گیرد سمت چپ ترازنامه (سرفصل سرمایه) را افزایش دهد، ضروری است تا نسبت به تادیه مالیات در قالب حق تمبر اقدام کند. به‌طور مشخص ماده 48 قانون مالیات‌های مستقیم با اصلاحات و الحاقات بعدی آن (سال 1394) و تبصره آن به این موضوع اشاره دارد.

در این بخش از گزارش، به تفصیل انواع روش‌های افزایش سرمایه که در نظام قانونی ایران به رسمیت شناخته شده‌است و توسط شرکت‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد، اشاره می‌شود.

3-1. افزایش سرمایه از محل سود انباشته

این روش افزایش سرمایه با استفاده از منابع مالی داخلی شرکت که طی سال‌های گذشته میان سهام‌داران تقسیم نشده است، انجام‌می‌شود و منابع مالی جدیدی از سهام‌داران فعلی دریافت نمی‌شود. تأثیر این نوع افزایش سرمایه‌بر صورت مالی شرکت به این شکل است که به میزان مبلغ افزایش سرمایه از سرفصل سود انباشته شرکت (در بخش حقوق صاحبان سهام) کاهش‌می‌یابد و به سرفصل سرمایه ثبتی شرکت (در بخش حقوق صاحبان سهام) اضافه می‌شود. منابع مالی در سرفصل سود انباشته نیز بر اساس عملکرد شرکت (سود یا زیان) طی سال یا سال‌های گذشته فراهم می‌شود.

با این بیان، میزان حقوق صاحبان سهام در این روش افزایش سرمایه ثابت است و نسبت به قبل تغییری نخواهد کرد. چنان‌چه شرکت در بازار سرمایه پذیرفته شده باشد، به میزان افزایش سرمایه به سهام‌داران که در زمان مجمع شرکت با موضوع افزایش سرمایه حضور داشته‌اند، سهام جایزه تعلق می‌گیرد. در این روش افزایش سرمایه، سهام‌دار جدیدی وارد شرکت نمی‌شود. از آنجاکه ارزش حقوق صاحبان سهام در این روش افزایش سرمایه بیشتر نشده است، ارزش سبد سرمایه‌گذاری سهام‌داران نیز ثابت می‌ماند. با این بیان باتوجه به اینکه تعداد سهام سهام‌داران با ضریب مشخص افزایش یافته‌است، به همان میزان از قیمت سهام ایشان کاسته می‌شود.

 

3-2. افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده سهام‌داران

نوع دیگر افزایش سرمایه که جریان نقدی جدیدی وارد شرکت نمی‌کند و مشابه روش افزایش سرمایه از محل سود انباشته، تغییر و انتقال مبالغ در سرفصل‌های مالی شرکت است، افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده سهام‌داران است. به‌طور مشخص، زمانی‌که سهام‌داران عمده شرکت سود سالیانه مصوب سالیانه شرکت را دریافت نکنند، جزو مطالبات ایشان و بدهی شرکت در بخش بدهی‌های شرکت منظور می‌شود. چنان‌چه تصمیم بر این باشد که نقدینگی از شرکت خارج نشود و مطالبات سهام‌داران و به‌ویژه سهام‌داران عمده تسویه شود، افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده ایشان یکی از راه‌هاست. در این روش، میزان مطالبات سهام‌داران – از بخش بدهی‌های شرکت - به سرفصل سرمایه شرکت – بخش حقوق صاحبان سهام شرکت - اضافه می‌شود. در این روش، اندازه ترازنامه شرکت تغییری نمی‌کند، جریان نقدینگی از شرکت خارج یا به شرکت وارد نمی‌شود، بدهی‌های شرکت نیز کاهش می‌یابد و به‌نوعی می‌توان گفت که بازسازی ساختار مالی از آن طریق صورت‌می‌گیرد. همچنین در این روش افزایش سرمایه که به‌طور معمول مطالبات سهام‌داران را تبدیل به سهام می‌کند، سهام‌دار جدیدی وارد شرکت نمی‌شود.

چنانچه شرکتی که نسبت به افزایش سرمایه از این محل اقدام می‌کند، پذیرفته شده در بازار سهام باشد، به میزان افزایش سرمایه به سهام‌داران فعلی سهام جایزه تعلق می‌گیرد. مشابه آنچه که در خصوص افزایش سرمایه شرکت‌ها از محل سود انباشته اشاره شد، در این روش نیز ارزش سبد سرمایه‌گذاری سهام‌داران ثابت باقی خواهد ماند و به میزانی که تعداد سهام شرکت افزایش می‌یابد (سهام جایزه)، قیمت سهام کاهش می‌یابد.

3-3. افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران

نوع دیگر افزایش سرمایه که توسط شرکت‌ها انجام می‌پذیرد، افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران است. در این روش افزایش سرمایه، سهامداران – فعلی یا جدید - منابع نقدی خود را به شرکت وارد می‌کنند و جریان نقدی تازه‌ای برای شرکت ایجاد می‌شود.

پس از افزایش سرمایه از این محل، از لحاظ حسابداری سمت چپ ترازنامه میزان سرمایه ثبتی به مبلغ افزایش سرمایه، افزایش می‌یابد و در سمت راست ترازنامه، دارایی‌های شرکت مانند وجوه نقد به میزان افزایش سرمایه افزایش می‌یابد. با این روش افزایش سرمایه، علاوه بر آن‌که سرمایه ثبتی شرکت افزایش می‌یابد، اندازه ترازنامه نیز بزرگ می‌شود.

این نوع از افزایش سرمایه دارای الگوهای مختلفی است که از منظر مبلغ افزایش سرمایه مشتمل بر دو روش زیر است:

۱-افزایش سرمایه به مبلغ اسمی ۱۰۰۰ ریال برای هر سهام متعلق به شرکت

۲- افزایش سرمایه شرکت به قیمت بازاری سهام متعلق به شرکت (صرف سهام)

هر کدام از این دو روش افزایش سرمایه دارای سازوکارهای اجرایی مختلفی است و دلالت‌های مالی و حقوقی متعددی برای شرکت فراهم می‌آورد. با این حال، در این دو الگوی افزایش سرمایه، سهام‌داران منابع مالی جدیدی را به شرکت وارد می‌کنند.

در الگوی اول این نوع از افزایش سرمایه، سهام‌داران فعلی مبلغ اسمی 1000 ریال برای هر سهم را به شرکت پرداخت می‌کنند. در صورت شرکت در افزایش سرمایه، درصد سهام‌داری (مالکیت) سهام‌داران در شرکت ثابت باقی می‌ماند. به‌طور مشابه، چنان‌چه سهام‌دار نسبت به افزایش سرمایه اقدام نکند، درصد سهام‌داری وی در شرکت کاهش می‌یابد. چنانچه شرکتی که نسبت به افزایش سرمایه از این محل اقدام کند، شرکت پذیرفته شده در بازار سهام باشد، سهامداران نیز به میزان هزار ریال به‌ازای هر سهم شرکت در افزایش سرمایه شرکت می‌کنند و در صورتی که سهام‌دار متقاضی شرکت در افزایش سرمایه نباشد، مجاز است حق‌تقدم سهام متعلق به خود را در بازار سهام به قیمت بازار به فروش برساند.

الگوی دیگر این نوع از افزایش سرمایه، فروش سهام جدید شرکت به قیمتی بیشتر از قیمت اسمی سهام (1000 ریال) است. ماده 160 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این خصوص چنین بیان داشته است: «شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.»

به‌عبارت دیگر مبلغ مازاد، به‌طور عمده قیمت بازار سهام نسبت به قیمت اسمی سهام است و لذا صَرف سهام تحت همین عنوان در حساب حقوق صاحبان سهام در ترازنامه لحاظ می‌شود و موجب افزایش آن می‌گردد. قیمت سهام نیز با توجه به شرایط بازار و عرضه و تقاضا تعیین می‌شود. پس از فروش سهام جدید معادل ارزش اسمی سهام جدید، تا پایان مراحل قانونی ثبت افزایش سرمایه در حسابی سپرده‌گذاری می‌شود. مازاد مبلغ حاصل از فروش سهام جدید در حساب حقوق صاحبان سهام درج شده و بلافاصله در اختیار شرکت قرار می‌گیرد. در این روش افزایش سرمایه می‌تواند سهام‌دار جدید وارد شرکت شود. در واقع این نوع از افزایش سرمایه می‌تواند با حق‌تقدم سهام‌داران فعلی در افزایش سرمایه و یا سلب حق‌تقدم ایشان صورت پذیرد.

استفاده از این روش افزایش سرمایه علی‌رغم تصریح قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، کمتر مورد استفاده شرکت‌ها قرار گرفته است. با این وجود به‌دلیل مزایای این روش افزایش سرمایه که منجر به تأمین مالی شرکت (ورود نقدینگی تازه به شرکت) و مدیریت بهتر بازار سهام می‌شود، لایحه دو فوریتی «افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس تهران یا فرابورس ایران از طریق صرف سهام با سلب حق‌تقدم» در مردادماه سال 1399 توسط دولت به مجلس تقدیم شد و مجلس یازدهم نیز در اولین روزهای تشکیل خود این لایحه را به تصویب رساند. در واقع، اولین قانون مجلس یازدهم تصویب این لایحه بود. البته لازم به ذکر است که افزایش سرمایه از محل صرف سهام و با سلب حق‌تقدم منجر به رقیق شدن مالکیت سهام‌داران فعلی می‌شود. در واقع، سهام‌داران فعلی شرکت که افزایش سرمایه به این شیوه را در مجمع تصویب می‌کنند، حق شرکت در افزایش سرمایه را ندارند و با ورود سهام‌داران جدید به شرکت، میزان سهام‌داری و حق رأی ایشان در شرکت کاهش می‌یابد و از این جهت انگیزه‌ای منفی برای سهام‌داران فراهم می‌کند که به این شکل نسبت به افزایش سرمایه اقدام کنند.

3-4.افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت

دارایی‌های شرکت‌ها که سمت راست ترازنامه را شامل می‌شود، به‌دلیل آنکه در زمان‌های متفاوتی تحت تملک شرکت قرار گرفته‌اند، با قیمت‌های متفاوتی در صورت‌های مالی ثبت می‌شوند. در شرایطی که اقتصاد یک کشور دچار تورم باشد و قیمت دارایی‌های شرکت با افزایش مواجه شود، این ظرفیت قانونی برای شرکت وجود دارد که بتواند قیمت دارایی‌های خود را که در دفاتر به قیمت گذشته ثبت کرده است، مجدداْ به‌روز کند. تجدید ارزش یا قیمت دارایی‌های شرکت سبب می‌شود تا تراز میان دارایی‌ها، بدهی‌ها و حقوق صاحبان سهام برقرار نباشد و لذا ضروری است تا در طرف دیگر ترازنامه یعنی سرفصل حقوق صاحبان سهام (سرمایه ثبتی)، به همان میزان افزایش ارزش صورت پذیرد.

برای مثال شرکتی زمینی را در سال 1390 به ارزش 100 میلیون تومان خریده است و آن را با قیمت مزبور در دفاتر خود ثبت کرده است. بر فرض قیمت زمین - که اکنون نیز در مالکیت شرکت است - معادل 1 میلیارد تومان باشد و شرکت بخواهد نسبت به به‌روزرسانی ارزش این دارایی خود اقدام کند، طرف راست ترازنامه که دارایی‌ها قرار دارد به میزان 900 میلیون تومان افزایش می‌یابد. به‌منظور برقراری تراز، سمت چپ ترازنامه شرکت در سرفصل حقوق صاحبان سهام به میزان 900 میلیون تومان از محل تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت افزایش می‌یابد.

این روش افزایش سرمایه دارای ویژگی‌های زیر است:

  • عدم ورود جریان نقدی جدید به شرکت
  • ماهیت حسابداری و تغییر سرفصل‌های آن
  • عدم ورود سهام‌دار جدید به شرکت
  • استفاده بیشتر در شرایط تورمی که قیمت دارایی‌ها افزایش می‌یابد.

با این حال، این نوع افزایش سرمایه شرکت، نوعی بازسازی ساختار مالی شرکت است و زمینه تسهیل در دریافت منابع مالی از بازارها را فراهم می‌کند.

دارایی‌هایی که می‌تواند تجدید ارزیابی شود، در یک تقسیم‌بندی در دو دسته ذیل قرار می‌گیرد:

  • افزایش سرمایه از محل دارایی‌های استهلاک‌پذیر

ماشین‌آلات، ساختمان و تجهیزات مورد استفاده شرکت از جمله دارایی‌های استهلاک‌پذیر است. افزایش ارزش ثبتی آنها در ترازنامه با لحاظ ضرورت ذخیره‌گیری استهلاک - که منجر به کاهش پرداخت مالیات می‌شود – در صورت سود و زیان سبب می‌شود هزینه بالای استهلاک برای شرکت ایجاد کند. در صورتی که رقم تجدید ارزیابی دارایی بسیار زیاد باشد (رقم افزایش سرمایه زیاد باشد)، میزان ذخیره‌گیری آن در صورت سود و زیان نیز افزایش می‌یابد و زمینه را برای زیان‌دهی و کاهش شدید سود خالص فراهم کند.

  • افزایش سرمایه از محل دارایی‌های استهلاک ناپذیر

زمین به‌عنوان مهم‌ترین دارایی استهلاک ناپذیر مطرح است. با توجه به عدم وجود ذخیره‌گیری استهلاک برای زمین، افزایش ارزش زمین در ترازنامه، تغییری در هزینه استهلاک (ذخیره‌گیری) ایجاد نمی‌کند و - مانند حالت قبل از افزایش سرمایه - سود خالص را متأثر نمی‌کند.

قانون‌گذار به‌منظور تسهیل در افزایش سرمایه شرکت‌ها از این روش با رعایت شرایط مشخصی افزایش سرمایه را معاف از مالیات کرده است. ماده 14 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی، افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها را منوط به انجام آن در هر پنج سال از مالیات معاف کرده است.

همچنین بر اساس مصوبه سازمان بورس و اوراق‌بهادار در سال 1398[5]، انجام افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی زمین و ساختمان منوط به ارائه اسناد مالکیت رسمی به نام شرکت متقاضی است که حسب مورد شامل عرصه و اعیان باشد. همچنین دارایی مورد نظر وقفی نباشد و فاقد هرگونه محدودیت از جمله حقوق ارتفاقی باشد.

4.کارکردهای افزایش سرمایه شرکت‌ها

افزایش سرمایه از هر روشی که انجام شود دارای کارکردها و مزایای متعددی برای شرکت است. در این بخش از گزارش با تمرکز بر سطح شرکت‌ها، کارکردها و مزایای افزایش سرمایه شرکت‌ها مورد اشاره قرار می‌گیرد.

 

4-1.تأمین مالی شرکت و ورود نقدینگی به آن

یکی از کارکردهای مهم افزایش سرمایه برای شرکت‌ها تأمین مالی شرکت است. این ویژگی در تمامی افزایش سرمایه‌ها صادق نیست و در برخی از روش‌های افزایش سرمایه مانند 1- افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران و 2- افزایش سرمایه از محل صرف سهام صورت می‌پذیرد. این نوع از افزایش سرمایه‌ها، امکان ورود نقدینگی به شرکت را فراهم می‌شود و با توجه به این‌که ماهیت آن تأمین مالی از طریق سهام‌داران شرکت است، هزینه مالی برای شرکت ندارد و نسبت‌های اهرمی آن را افزایش نمی‌دهد.

تأمین مالی شرکت می‌تواند در حوزه‌های مختلفی مانند توسعه خطوط کسب‌وکار شرکت، افزایش تولید، بهبود بهره‌وری شرکت به مصرف برسد.

 

4-2.تسهیل تأمین مالی از طریق بازارهای مالی

یکی دیگر از کارکردهای مهم افزایش سرمایه شرکت‌ها، افزایش حقوق صاحبان سهام و به‌طور مشخص سرمایه ثبتی شرکت است. انجام افزایش سرمایه سبب تسهیل شرکت در دست‌یابی به منابع مالی از طریق بازارهای مالی می‌شود. به‌طور مشخص بالا بودن میزان سرمایه شرکت زمینه را برای دست‌یابی راحت‌تر منابع مالی در بازارهای مالی از جمله بازار بدهی (انتشار اوراق بدهی یا صکوک)، پذیرش و عرضه عمومی اولیه در بازار سهام و اخذ تسهیلات از طریق شبکه بانکی فراهم می‌آورد.

 

4-۳.بازسازی ساختار مالی شرکت

اصلاح وضعیت مالی شرکت از جمله بهبود نسبت‌های مالی مانند نسبت‌های نقدینگی، نسبت‌های مالکانه، افزایش نسبت‌های مربوط به بهبود حقوق صاحبان سهام از جمله مولفه‌های بازسازی ساختار مالی شرکت‌هاست که با افزایش سرمایه شرکت‌ها محقق می‌شود. به‌عنوان مثال در بانک‌ها و مؤسسات اعتباری با افزایش سرمایه و از طریق آن بهبود نسبت کفایت سرمایه قدرت خلق پول و یا اعطای تسهیلات بانک افزایش می‌یابد.

5.مراحل افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام ایران

انجام افزایش سرمایه در شرکت‌ها مستلزم طی مراحل متعدد قانونی و عملیاتی است که پیچیدگی این مراحل برای شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام بیشتر از شرکت‌های دیگر است. برخی از این مراحل در قوانین مصوب مجلس تصریح شده‌است و برخی به‌موجب دستورالعمل‌ها و سایر مقررات طراحی‌شده‌اند. به‌طور مشخص ماده 161 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت برخی از مراحل افزایش سرمایه را تبیین کرده است. در این بخش از گزارش، به‌طور اجمال مراحل مختلف افزایش سرمایه از زمان تصمیم هیأت مدیره تا ثبت آن اشاره می‌شود. 

 

5-1.پیشنهاد افزایش سرمایه توسط هیأت مدیره شرکت

اولین مرحله افزایش سرمایه شرکت، پیشنهاد هیأت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام است. در پیشنهاد هیأت مدیره محل افزایش سرمایه شرکت و میزان آن مطرح می‌شود. همچنین گزارش توجیهی افزایش سرمایه توسط هیأت مدیره شرکت تهیه می‌شود و جهت تصمیم‌گیری به مجمع صاحبان سهام ارائه می‌شود.  

 

5-2.گزارش حسابرس و بازرس قانونی شرکت در خصوص گزارش افزایش سرمایه هیأت مدیره

پس از پیشنهاد افزایش سرمایه هیئت مدیره به مجمع صاحبان سهام، بازرس یا بازرسان قانونی شرکت گزارش هیئت مدیره را بررسی می‌کنند و نظر خود را مبنی بر قانونی بودن افزایش سرمایه و امکان کارشناسی و فنی افزایش سرمایه به مجمع ارائه می‌کنند. برای شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام، این گزارش در سامانه کدال با عنوان اظهار نظر بازرس و حسابرس قانونی شرکت عمومی منتشر می‌شود.

 

5-3.صدور مجوز افزایش سرمایه توسط نهادهای ناظر و تنظیم‌گر (شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سرمایه)

بسته به این‌که شرکتی که نسبت به افزایش سرمایه می‌دهد چه نوع شرکتی است و در چه بازاری فعالیت کند، نهاد صادرکننده مجوز افزایش سرمایه آن متفاوت است. به‌عنوان نمونه، اگر بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند در این مرحله لازم است تا مجوز بانک مرکزی را اخذ کند. چنان‌چه شرکتی که نسبت به افزایش سرمایه اقدام می‌کند، شرکت بیمه‌ای باشد ضروری است تا مجوز بیمه مرکزی را اخذ کند.

به هر حال، فارغ از مجوزهای خاصی که برای افزایش سرمایه شرکت‌ها صادر می‌شود، سازمان بورس و اوراق‌بهادار نیز مجوز افزایش سرمایه را برای شرکت‌های پذیرفته شده در بورس (بورس تهران یا فرابورس ایران) صادر می‌کند.

وظیفه سازمان بورس اوراق‌بهادار در این مرحله این است که گزارش حسابرس را بررسی کند و در صورت تایید، مجوز افزایش سرمایه را صادر نماید. این مجوز با عنوان مستندات و مدارک درخواست افزایش سرمایه، در سامانه کدال به ثبت می‌رسد.

 

5-4.دعوت به مجمع عمومی فوق العاده بهمنظور تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه

بر اساس ماده 83 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت، افزایش سرمایه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. در این مرحله، شرکت مجمع عمومی فوق‌العاده را به‌منظور تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه دعوت می‌کند و از طریق سامانه کدال اعلام عمومی می‌کند.  

 

5-5.تصمیم‌گیری مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه شرکت

مجمع عمومی فوق‌العاده (مطابق با ماده 161 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت) پس از قرائت گزارش بازرس قانونی شرکت نسبت به افزایش سرمایه شرکت تصمیم‌گیری می‌کند. برای شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام تمامی تصمیمات مجمع در سامانه کدال ثبت می‌گردد تا سهامداران و سایر ذی‌نفعان از تصمیمات مأخوذه مطلع شوند.

مواد 84 و 85 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت نصاب‌های مجمع عمومی فوق‌العاده را به شرح زیر بیان می‌کند:

بر اساس ماده ۸۴، در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 بر اساس ماده ۸۵ تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر است.

 

5-6.امور اجرایی افزایش سرمایه شرکت

بعد از تصمیم‌گیری مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت در خصوص افزایش سرمایه و با فرض رأی مثبت به پیشنهاد هیأت مدیره شرکت مبنی بر افزایش سرمایه، بسته به نوع افزایش سرمایه نسبت به افزایش میزان سهام سهام‌داران و تخصیص به ایشان اقدام می‌شود.

چنان‌چه افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها، مطالبات حال شده سهام‌داران و یا سود انباشته باشد، سهام جایزه (برای شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام) به سهام‌داران تعلق خواهد گرفت.

چنان‌چه افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران با حفظ حق‌تقدم باشد، حق‌تقدم سهام برای ایشان منظور می‌گردد و می‌توانند نسبت به مشارکت در افزایش سرمایه و یا فروش حق‌تقدم خود در بازار سهام اقدام کنند.

در افزایش سرمایه از محل صرف سهام، سرمایه‌گذاران با قیمت بالای ۱۰۰۰ ریال (قیمت بازار) نسبت به خریداری سهام جدید از بازار سهام اقدام می‌کنند.  

 

5-7.ثبت افزایش سرمایه شرکت

پس از اتمام فرآیند افزایش سرمایه، شرکت موظف است با ارائه مدارک و مستندات قانونی نسبت به ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نماید. پس از تایید این اداره و ثبت افزایش سرمایه، برای شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام اطلاعیه ثبت افزایش سرمایه در سامانه کدال برای اطلاع عموم و ذی‌نفعان منتشر می‌شود.

6.چالش‌ها و موانع افزایش سرمایه شرکت‌ها

شرکت‌ها به‌منظور افزایش سرمایه با چالش‌ها و موانع متعددی مواجه هستند. در این بخش از گزارش، به مهم‌ترین چالش‌ها و موانع افزایش سرمایه شرکت‌ها اشاره می‌شود. لازم به ذکر است که برخی چالش‌ها مربوط به نوع افزایش سرمایه است و شامل تمامی انواع افزایش سرمایه نمی‌شود که توضیحات بدان اشاره شده‌است. 

6-1. چالشهای عمومی مرتبط با افزایش سرمایه:

الف- دلالت‌های حکمرانی شرکت ناشی از افزایش سرمایه

افزایش سرمایه شرکت با روش‌های صرف سهام و آورده نقدی سهام‌داران زمینه ورود سهام‌داران جدید به شرکت را فراهم می‌کند. سهام‌داران جدید ممکن است از رقبای شرکت یا از تصاحب‌گران آن باشند که می‌توانند به اطلاعات تجاری شرکت دست یابند. همچنین سهام‌داران دارای حق رأی در مجامع و حق انتخاب مدیر هستند که می‌توانند به تعیین و تغییر سیاست‌ها و رویه‌های شرکت اقدام کنند.

این چالش در خصوص شرکت‌هایی که میزان سهام‌داری سهام‌داران عمده برابر یا نزدیک به یکدیگر است، بیشتر موضوعیت پیدا می‌کند. چراکه با رقیق شدن مالکیت یکطرف، قدرت تصمیم‌گیری سهام‌دار دیگر افزایش می‌یابد. با این بیان، سهام‌داری که اکثریت اعضای هیأت مدیره شرکت را انتخاب می‌کند ممکن است بهدلیل ورود سهام‌داران جدید و بروز چالش‌های حکمرانی برای شرکت، تمایلی به استفاده از این روش‌های افزایش سرمایه نداشتهباشد.

ب- زمانبر بودن فرآیند افزایش سرمایه

یکی از چالش‌های مهم در افزایش سرمایه که شرکت‌ها با آن مواجه هستند، وجود تشریفات زیاد و زمان‌بر بودن این فرآیند است. به‌طور مشخص اگر افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران باشد، بر اساس ماده 178 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب سال 1347 حداقل دو ماه فرصت دارند تا در فرآیند پذیره‌نویسی سهام شرکت کنند و نسبت به تادیه مبلغ اقدام کنند. همچنین بر اساس ماده 181 همان قانون، به تشخیص هیأت مدیره می‌توان دوره افزایش سرمایه را تمدید کرد. علاوه بر این، در صورتی که افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها باشد، به‌دلیل آن‌که ضروری است تا دارایی‌های موضوع افزایش سرمایه ارزش‌گذاری شود، این ارزش‌گذاری خود امری زمان‌بر است. زمان‌بر بودن فرآیند افزایش سرمایه شرکت‌ها علاوه بر این‌که سبب می‌شود تا شرکت‌ها دیرتر به منابع مالی دست‌یابند، موجب می‌شود تا در شرایط تورمی یا تورم انتظاری در اقتصاد کلان، اعتبار امکان‌سنجی که برای طرح توجیهی افزایش سرمایه به کار گرفته‌می‌شود، از بین برود.

اگرچه ضروری است تا تشریفات قانونی مربوط به افزایش سرمایه طی شود و عمده این تشریفات به‌منظور جلوگیری از آسیب‌های احتمالی طراحی شده‌است، با این حال می‌توان انجام این فرآیند را تسریع کرد. همچنین ساختار بروکراسی و کند بودن فرآیندهای اداری در دستگاه‌های اجرایی مختلف نیز سبب شده‌است تا افزایش سرمایه شرکت‌ها در اجرا زمان‌بر باشد.

ج- عدم دسترسی به منابع تأمین شده از طریق افزایش سرمایه تا پیش از ثبت آن

ماده 184 قانون لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب سال 1347 به منابع مالی تجهیز شده در فرآیند افزایش سرمایه اشاره می‌کند و زمان به مصرف رساندن آن را مشخص می‌کند. بر اساس آن ماده قانونی، وجوهی که به‌حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

این حکم قانونی با توجه به شرایط کلان اقتصاد ایران که به‌طور عمده با تورم یا تورم انتظاری مواجه است و از طرف دیگر، روند زمان‌بر افزایش سرمایه شرکت‌ها، زمینه را برای دست‌یابی میزان کمتری از منابع تجهیز شده (ارزش حقیقی منابع مالی) برای شرکت فراهم می‌کند و می‌تواند در برخی موارد، امکان سنجی انجام شده در خصوص اجرای برخی پروژه‌ها را بی‌اثر کند و از توجیه اقتصادی یا مالی بیندازد.  

د- ارزش‌گذاری دارایی‌های موضوع افزایش سرمایه شرکت

یکی دیگر از موضوعات و چالش‌هایی که شرکت‌ها در مراحل مختلف از جمله افزایش سرمایه با آن مواجه هستند، ارزش‌گذاری دارایی‌هاست. این چالش دارای ابعاد مختلفی است که در ادامه به اجمال اشاره می‌شود.

  • زمان‌بر بودن تقویم بعضی دارایی‌ها: در حالت کلی، سهام‌داران شرکت می‌توانند دارایی‌های مختلفی را به‌عنوان آورده خود به شرکت ارائه دهند. این دارایی‌ها می‌تواند وجوه رایج کشور، ارز، طلا باشد که ارزش‌گذاری آن به سهولت امکان‌پذیر است. در مقابل دارایی‌هایی مانند املاک و مستغلات، ماشین‌آلات و تجهیزات قرار دارد که ارزش‌گذاری آن دشوار است و می‌تواند هزینه‌بر و زمان‌بر باشد. چنان‌چه دارایی که به شرکت به‌عنوان سرمایه آورده می‌شود، کل یا بخشی از سهام شرکتی دیگر (شخص حقوقی) باشد، ارزش‌گذاری و بررسی آن به‌مراتب دشوارتر و هزینه‌بر تر است.
  • نوسانات قیمت در ارزش‌گذاری دارایی‌ها: چنان‌چه دارایی‌های موضوع افزایش سرمایه از لحاظ مقداری زیاد و یا ارزش‌گذاری آن امری زمان‌بر باشد و نوسان قیمتی هم وجود داشته‌باشد، ارزش‌گذاری دارایی‌ها با انحراف مواجه خواهد شد و نمی‌توان برآورد دقیقی از ارزش آن دارایی‌ها که موضوع افزایش سرمایه شرکت است، ارائه داد.

6-2. چالشهای اختصاصی مربوط به هر یک از روشهای افزایش سرمایه

الف- مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها

با توجه به تورم مستمر در کشور، صورت‌های مالی شرکت‌ها که بر مبنای بهای تمام شده تاریخی تهیه شده‌اند، کارکرد اصلی خود را که تشریح و تبیین وضعیت مالی شرکت است را از دست می‌دهد و لذا نمی‌تواند در تصمیم‌گیری استفاده‌کنندگان و سرمایه‌گذاران مفید واقع شوند. از این‌رو شرکت‌ها دارایی‌های خود را به‌روز می‌کنند و مازاد تجدید ارزیابی دارایی را افزایش سرمایه می‌دهند. افزایش سرمایه شرکت‌ها از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها برای شرکت‌های چالش‌های علی‌حده آی به‌همراه دارد. در ادامه به سه مورد از چالش‌های افزایش سرمایه از این محل اشاره می‌شود.

۱- چنان‌چه دارایی موضوع افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها، زمین یا ساختمان باشد مطابق با مصوبه سازمان بورس و اوراق‌بهادار بایستی دارای سند رسمی باشد. این الزام اگرچه سبب جلوگیری از اختلافات حقوقی در آینده می‌شود، اما با توجه به وجود املاک و مستغلات زیاد شرکت‌ها که فاقد سند رسمی هستند، منجر به عدم استفاده از این دارایی در افزایش سرمایه شرکت‌ها می‌شود.

۲-یکی از الزامات افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها آن است که در صورتی که شرکت قصد داشته‌باشد از محل املاک خود نسبت به افزایش سرمایه (تجدید ارزیابی) اقدام کند، بایستی تمامی املاک خود را مورد ارزیابی و بررسی کارشناسی قرار دهد. این الزام سبب می‌شود تا علاوه بر زمان‌بر شدن افزایش سرمایه، هزینه ارزیابی دارایی‌های شرکت نیز افزایش یابد.

3- افزایش هزینه استهلاک شرکت (کاهش سودآوری): استهلاک‌گرفتن از دارایی‌ها یکی از اصول حسابداری است که به‌عنوان یک مزیت مالیاتی برای شرکت مطرح است. افزایش ارزش دارایی‌های شرکت که در اثر افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها ایجاد می‌شود، سبب می‌شود که هزینه استهلاک که جزءی از اقلام صورت سود و زیان است، افزایش یابد. با افزایش هزینه استهلاک سودآوری شرکت با کاهش مواجه خواهد شد. چنان‌چه میزان افزایش سرمایه زیاد باشد و دارایی‌های موضوع افزایش سرمایه استهلاک‌پذیر باشند (غیر از زمین)، این امکان وجود دارد که شرکت سودآوری خود را از دست بدهد و سرفصل استهلاک شرکت افزایش یابد. این تغییر اقلام صورت سود و زیان و کاهش سودآوری شرکت برای سهام‌داران شرکت‌هایی که نیازمند سود تقسیمی هستند، چالش نقدینگی ایجاد خواهد کرد.

ب- افزایش سرمایه از محل صرف سهام: اثر بازار ثانویه سهام

قیمت هر سهم در افزایش سرمایه از محل صرف سهام به‌طور عمده بر اساس قیمت سهام شرکت در بازار ثانویه سهام صورت‌می‌گیرد. به‌عنوان نمونه شرکت الف که در بازار سهام پذیرفته شده‌است و مایل است تا از طریق صرف سهام نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند، قیمت هر سهام در افزایش سرمایه را بر اساس قیمت سهام آن شرکت در بازار ثانویه تعیین می‌کنند. با این بیان، چنان‌چه وضعیت بازار سهام در رکود باشد و نقدینگی کافی در بازار سهام وجود نداشته‌باشد، فرآیند افزایش سرمایه و دستیابی به منابع مالی شرکت با مشکل مواجه می‌شود. در واقع، وضعیت بازار سهام و چرخه‌های صعودی و نزولی آن بر این نوع از افزایش سرمایه مؤثر است.

7. جمع بندی و ارائه پیشنهادات سیاستی

افزایش سرمایه شرکت‌ها کارکردها و مزایای متعددی را در سطح بنگاه و کلان اقتصادی فراهم می‌آورد. با این حال چالش‌ها و موانعی برای افزایش سرمایه شرکت‌ها وجود دارد که در قسمت قبلی گزارش به تفصیل اشاره شد. در این بخش از گزارش، به‌منظور رفع چالش‌ها و موانع افزایش سرمایه شرکت‌ها و همچنین تسهیل و ارتقای آن پیشنهادات و توصیه‌هایی ارائه می‌ شود.

7-1. تأکید بر جذب منابع مالی در افزایش سرمایه‌ها

همان‌طور که در بخش‌های گذشته گزارش اشاره شد، افزایش سرمایه شرکت‌ها روش‌های متعددی دارد که آورده نقدی سهام‌داران و صرف سهام روش‌هایی است که منجر به ورود جریان نقدی به شرکت می‌شود و در واقع به تأمین مالی شرکت منجر می‌شود. به بیانی دیگر، این دو روش در مقایسه با سه روش دیگر افزایش سرمایه (۱- تجدید ارزیابی دارایی‌ها ۲- مطالبات حال شده سهام‌داران ۳- از محل سود انباشته)، که به‌نوعی تغییر در صورت‌های مالی و عملیاتی حسابداری است، سبب می‌شود تا علاوه بر تأمین مالی شرکت، نقدینگی موجود در نظام اقتصادی را به‌سمت شرکت‌ها و بخش‌های مولد اقتصادی هدایت کند. به‌منظور تشویق بیشتر سهام‌داران در استفاده از این روش‌های افزایش سرمایه می‌توان مشوق‌های قانونی از جمله مشوق‌های مالیاتی را برای این دو روش مدنظر قرار داد. به بیانی دیگر، مشابه معافیت مالیاتی که قانون‌گذار برای افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها شرکت‌ها درنظر گرفته است، می‌توان برای افزایش سرمایه از محل آورده سهام‌داران معافیت مالیاتی یا کاهش مالیات نسبت به آنچه اکنون وجود دارد، درنظر گرفت.   

7-2.لزوم اصلاح نظام حقوقی اسناد املاک و مستغلات در کشور

همان‌طور که در بخش چالش‌های افزایش سرمایه شرکت‌ها اشاره شد، الزام به داشتن سند رسمی املاک و مستغلات برای افزایش سرمایه شرکت ضروری است. این در حالی است که میزان زیادی از املاک و مستغلات متعلق به شرکت‌ها دارای سند رسمی و معتبر نیست. رفع این چالش مستلزم وجود قانون است. در واقع، اگرچه مجلس شورای اسلامی با مصوبه‌ای نسبت به رفع این چالش اقدام کرده است، اما ضروری است در مجمع تشخیص مصلحت نظام به این مسئله توجه ویژه‌ای صورت پذیرد و نسبت به تعیین تکلیف زمین‌های بی سند و الزام به اعطای سند رسمی به‌تمامی زمین‌ها اقدام گردد. به‌طور مشخص، به‌منظور رفع این چالش – و سایر چالش‌های اقتصادی و غیراقتصادی متأثر از اسناد عادی - ضروری است تا در نظام حقوقی ایران نسبت به تبدیل اسناد عادی یا قولنامه‌ای به سند رسمی برای تمامی املاک و مستغلات اقدام شود. به بیانی دیگر، ضروری است تا تمامی املاک و مستغلات مورد استفاده اشخاص حقیقی و حقوقی نزد سازمان ثبت‌اسناد و املاک کشور ثبت شود و مالکیت و کلیه آثار حقوقی آن برای مالک لحاظ گردد و نقل و انتقالات املاک و مستغلات نیز نزد آن سازمان ثبت گردد. همچنین سایر اسناد عادی ملغی الاثر گردد و فاقد امتیاز باشد.   

7-۳.تسریع در فرآیندهای اجرایی افزایش سرمایه شرکت‌ها با تأکید بر استفاده از فناوری‌های نوین

تسریع در مراحل اداری و اجرایی افزایش سرمایه از جمله پاسخ به درخواست افزایش سرمایه توسط مراجع صادرکننده مجوز آن از جمله ضروریات انجام افزایش سرمایه و دسترسی سریع به منابع مالی حاصل از آن است. در این میان می‌توان برخی مراحل و فرآیندها را با استفاده از هوش مصنوعی و هوشمندسازی ارزیابی و با سرعت بیشتری انجام داد. البته لازم به ذکر است که اقدامات سازمان بورس و اوراق‌بهادار مبنی بر الکترونیکی کردن فرآیند افزایش سرمایه می‌تواند نقش مهمی در تسریع این فرآیند داشته‌باشد و در دست‌یابی شرکت‌ها به منافع افزایش سرمایه کمک کند. در این میان نقش قوانین و مصوبات مجلس نیز پررنگ است.

7-4. آموزش و فرهنگ‌سازی در خصوص افزایش سرمایه شرکت‌ها

هر کدام از روش‌های افزایش سرمایه شرکت‌ها دارای ابعاد حقوقی، مالی و اقتصادی است. ابعاد مختلف افزایش سرمایه سبب پیچیدگی آن می‌شود و در برخی موارد ممکن است سهام‌داران را نسبت به تصمیم‌گیری با ابهام مواجه کند. در این زمینه ضروری است تا نهادهای متولی آموزش و فرهنگ‌سازی در بازار سرمایه به‌خصوص سازمان بورس و اوراق‌بهادار نسبت به این مسئله توجه کافی را داشته‌باشد. همچنین تدوین سرفصلی از دروس در مقاطع تحصیلات عالی و مدارس در زمینه‌های اقتصادی، مالی و بازار سرمایه از جمله افزایش سرمایه شرکت‌ها می‌تواند به افزایش آموزش و فرهنگ در این زمینه کمک کند.

 

 [ 1] گزارشهای ماهیانه سازمان بورس واوراق بهادار.
[2] Brusov, Peter, Filatova, Tatiana and Orekhova, Natali (2023), The Brusov–Filatova– Orekhova Theory of Capital Structure; Applications in Corporate Finance, Investments, Taxation and Ratings, published by springer.
[3] Kim, moon k and Wu, chunchi (1988), Effects of Inflation on Capital Structure, the Financial Review.
[4] https://www.csdiran.ir/Notices/Details/4419.
[ 5] مصوبه سازمان بورس و اوراق بهادار درخصوص رویه پیشنهادی نحوه انجام افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی داراییها، 1398.