مسائل هیئتمدیره شرکتهای دولتی بهدلیل پیگیری اهداف دولت و همچنین احتمال نفوذ سیاسی در آن، با هیئتمدیره شرکتهای خصوصی تا حدی متفاوت بوده و لازم است با رویکردی ناظر بر موارد عنوانشده، مورد بررسی قرار گیرد. نکات مرتبط در ادبیات و همچنین پیشنهادها و توصیههای قابلذکر برای ایران در این موضوع بهشرح ذیل است:
درخصوص مؤلفه اول، باید راهکارهایی در جهت حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت در چارچوب مدل غیرمتمرکز ارائه داد. این امر درواقع تلاشی در راستای شکلگیری رابطه سهامداری حرفهای است. در چارچوب مدل غیرمتمرکز، برای حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت نیازمند حداقل یک عضو حرفهای یا نیمهحرفهای در مجمععمومی، غیر از وزارتخانه تخصصی هستیم. بهطور طبیعی این عضو باید وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامهوبودجه باشد. منظور از حرفهای بودن در اینجا، داشتن همان ویژگیهای یک سهامدار حرفهای است. یعنی یک عضو «فعال» و «آگاه» بودن در مجمععمومی. در این راستا، بانک اطلاعات مدیران شرکتهای دولتی بهعنوان یکی از ابزارهای بسیار کارا در همین رابطه قابل طرح خواهد بود. چنین ابزاری، امکان تحلیل و اظهارنظر (و البته اعمالنظر) مؤثر اعضای مستقل مجمععمومی در انتصابات هیئتمدیره را فراهم کرده و از این رهگذر، حرفهایتر شدن انتصابات را سبب خواهد شد؛ این درحالی است که در فقدان این نوع ابزارها، دخالت اعضای مستقل مجمععمومی در انتصابات، حداقلی است.
این گزارش، سومین شماره از مجموعه گزارشهای شرکتهای دولتی است که در آن به موضوع هیئتمدیره شرکتهای مذکور پرداخته شده است. همانطور که در گزارشهای پیشین این مجموعه بیان شد، تبیین دقیق مفاهیم حول پدیده «شرکت دولتی» و همچنین شناخت آسیبهای شرکتهای دولتی و ارائه راهکار برای رفع آنها موضوع اصلی این مجموعه گزارشها را تشکیل میدهد. همین طور عنوان شد که این مجموعه گزارشها تلاش دارد تا با تبیین ادبیات و تجربیات موجود، راهکارهای قابل طرح درخصوص شرکتهای دولتی در ایران را ارائه کند. لذا هدف نهایی از تشریح هریک از مباحث اصلی، دستیابی به پیشنهادهای قابل طرح برای ایران است.
علت پرداختن به موضوع هیئتمدیره در قالب یک گزارش مستقل، به نقش محوری آن در شرکتها بازمیگردد. در ادبیات حکمرانی شرکتی، هیئتمدیره یکی از ارکان اصلی شرکت است که میتواند ناهمسویی منافع سهامداران با مدیران یک شرکت را مدیریت کرده و در جهت تضمین منافع سهامداران عمل کند. ازاینرو توجه به تقویت هیئتمدیره شرکتها پیشینه طولانی داشته و ادبیات قابلتوجهی دارد. در بنگاههای دولتی مشابه شرکتهای بخش خصوصی، حرکت بهسمت ایجاد یک هیئتمدیره تخصصی و ارتقای جایگاه آن، از چند دهه پیش آغاز شده است. حتی در کشورهایی که مدتهاست عملکرد شرکتهای دولتی به سطح مطلوبی رسیده، تلاش برای بهبود هیئتمدیرههای آنها همچنان ادامه دارد.
اما در اینجا یک مسئله اساسی وجود دارد؛ سابقه طولانی موضوع هیئتمدیره عمدتاً در شرکتهای خصوصی دیده میشود که نمیتوان برای ارتقای عملکرد هیئتمدیره شرکتهای دولتی، صرفاً به این مطالعات رجوع کرد و باید در تحلیل و بررسی موضوع هیئتمدیره شرکتها دولتی، تفاوتهای بین این دو نوع شرکت را کاملاً در نظر گرفت. شرکتهای دولتی بعضاً با الزام برای انجام فعالیتهایی (نه لزوماً تجاری) ازسوی دولت مواجه هستند که در مورد شرکتهای خصوصی وجود ندارد. از طرفی، در شرکتهای دولتی - برخلاف شرکتهای خصوصی- سازوکارهای هماهنگکننده منافع مدیران و سهامداران (دولت) بهصورت کامل وجود ندارند. برای مثال، برخی از شرکتهای دولتی در شرایط انحصاری عمل کرده و فشاری را از ناحیه رقابت با سایر شرکتها متحمل نمیشوند یا در مورد شرکتهای دولتی که غیربورسی هستند، بهدلیل عدم وجود نگرانی بابت کاهش ارزش سهام، مدیریت و تصمیمات از این ناحیه تحتالشعاع قرار نمیگیرد.
بر همین اساس، بهمنظور ایجاد یک توازن مناسب بین اهداف دولت و هدف حداکثرسازی سود و حفظ ارزش شرکت، هیئتمدیره شرکت دولتی و استقلال آن نقش تعیینکنندهای در جهتدهی به شرکت و نظارت بر مدیران ایفا میکند. هیئتمدیره میتواند از شرکت در برابر تصمیمات اشتباه و دخالتهای سیاسی محافظت کرده و در عین حال اهداف دولت را در یک محیط تجاری هدایت کند. درواقع هیئتمدیره در شرکتهای دولتی کاری سختتر از هیئتمدیره شرکتهای خصوصی دارد و باید علاوهبر پیگیری همزمان دو دسته اهداف بعضاً ناهماهنگ (اهداف دولت و اهداف تجاری)، نفوذ سیاسی در شرکت را کنترل کند. مطالعات زیادی در مورد وظایف هیئتمدیره شرکتهای خصوصی وجود دارد که شامل نظارت بر عملکرد مدیرانعامل، تأمین منابع شرکت و تصمیمگیریهای استراتژیک مانند سرمایهگذاری است که انتظار میرود در شرکتهای دولتی نیز این وظایف توسط هیئتمدیره انجام شوند، اما برای پیگیری اهداف دولت و جلوگیری از دخالتهای سیاسی در شرکتهای دولتی، نقش هیئتمدیره در این شرکتها نیاز به باز تعریف دارد.
این گزارش در شش بخش تنظیم شده است. پس از مقدمه، در بخش دوم گزارش، ابتدا انواع مدلهای ساختار هیئتمدیره و سپس، تفکیک هیئتمدیره از هیئت عامل در ایران مورد توجه قرار گرفته است. روش انتخاب اعضای هیئتمدیره و فرایند انتصاب حرفهای هیئتمدیره در ایران در بخش سوم گزارش بررسی شده است. در بخش چهارم، به بررسی ترکیب و تعداد اعضای هیئتمدیره پرداخته شده است. وظایف و اختیارات هیئتمدیره در بخش پنجم گزارش بررسی شده و درنهایت جمعبندی ارائه شده است. نکتهای که تذکر آن ضروری خواهد بود، آن است که موضوع حقوق و مزایا و پاداش هیئتمدیره بهدلیل گستردگی بحث در این گزارش مورد بررسی قرار نگرفته و در گزارش مجزایی از همین مجموعه به آن پرداخته خواهد شد.
در این بخش ابتدا مدلهای ساختار هیئتمدیره در جهان که شامل مدلهای یکلایه و دولایه میشود، مورد بررسی قرار گرفته و سپس به موضوع تفکیک هیئتمدیره از هیئت عامل در ایران پرداخته شده است.
قبل از معرفی انواع مدلهای هیئتمدیره، لازم است مشخص شود یک نوع معمول از هیئتمدیره، شامل چه اعضایی هستند. براساس گزارش بانکجهانی (۲۰۲۱) [1] هر هیئتمدیره میتواند شامل دو گونه عضو باشد:
۱. اعضای اجرایی[1] که شامل مدیرعامل و سایر مدیران ارشد تمام وقت شرکت هستند.
۲. اعضای غیراجرایی[2] که یا عضوی از تیم اجرایی شرکت نیستند یا رابطه استخدامی با شرکت ندارند.
اعضای اجرایی (مدیران داخلی) هیئتمدیره، کارمندان تماموقت شرکت هستند و رابطه استخدامی با شرکت دارند، اما اعضای غیراجرایی که به آنها مدیران خارجی نیز اطلاق میشود، دارای پست اجرایی در شرکت نیستند. معمولاً رئیس هیئتمدیره از بین یکی از اعضای غیراجرایی تعیین میشود، اما مدیرعامل یکی از اعضای اجرایی هیئتمدیره خواهد بود. شایانذکر است که با توجه به نوع شرکت، اندازه، بورسی یا غیربورسی بودن آن و... ترکیب اعضای هیئتمدیره از حیث اجرایی و غیراجرایی متفاوت خواهد بود.
با توجه به تعریف اعضای هیئتمدیره، توضیح مدلهای مربوط به آن سادهتر خواهد بود. بهطور کلی دو مدل برای هیئتمدیره شرکتها در جهان وجود دارد: مدل یکلایه[3] و مدل دو لایه[4] (سیستم دوگانه). در مدل یکلایه، یک هیئتمدیره واحد وجود دارد که ترکیبی از اعضای اجرایی و غیراجرایی است (البته امکان اینکه همه اعضا غیراجرایی و یا در مواردی نادر تماماً اجرایی باشند نیز منتفی نیست، اما از شیوع کمتری برخوردار است). در کشورهایی نظیر انگلستان، آمریکا و کشورهای مشترکالمنافع[5] مدل یکلایه هیئتمدیره رواج بیشتری دارد. در مدل دولایه، وظایف هیئتمدیره به دو بخش نظارتی و مدیریتی تفکیک شده و بر همین اساس، اعضای غیراجرایی بهعنوان هیئت نظارت[6] و اعضای اجرایی بهعنوان هیئت مدیریتی (هیئت عامل) تفکیک میشوند. هیئت نظارت بر فعالیت هیئت مدیریتی نظارت میکند (بانکجهانی، ۲۰۲۱).
در مدل دولایه، مدیران اجرایی (هیئت عامل) و غیراجرایی (هیئت نظارت) هر دو معمولاً توسط سهامداران انتخاب میشوند، اما گاهاً در شرکتهای بزرگ، وظیفه انتصاب مدیران اجرایی (هیئت عامل) به هیئت نظارت واگذار شده و هیئت مذکور از طریق کمیته انتصابات (که ذیل هیئت نظارت تشکیلمیشود)، مدیران اجرایی شرکت را منصوب میکند. در بسیاری از کشورهای قاره اروپا مانند آلمان، مدل دولایه هیئتمدیره اجرا میشود که مثال بارز آن هواپیمایی لوفتهانزا است.
شرکت هواپیمایی لوفتهانزا یکی از شرکتهای مشهور جهان است که از مدل دولایه هیئتمدیره تبعیت میکند. در این شرکت، یک هیئت نظارت، بر فعالیتهای هیئت عامل نظارت میکند (نمودار ۱). لایه اول یعنی هیئت نظارت ۲۰ عضو دارای حق رأی و یک عضو افتخاری دارد. از ۲۰ عضو مذکور، ۱۰ عضو آن در قالب ۴ کمیته راهبری، حقوق و دستمزد (۴ عضو)، حسابرسی (۶ عضو)، نامزدی (۳ عضو) و کمیته داوری (۴ عضو) دستهبندی شدهاند.[7] هیئت نظارت شرکت لوفتهانزا در سال ۲۰۲۲، درخصوص حقوق و پاداش هیئت اجرایی و انتصاب افراد هیئت مذکور تصمیمگیری کرده است. درواقع در این شرکت، وظیفه انتصاب افراد هیئت عامل، به هیئت نظارت محول شده است. اعضای لایه دوم یعنی هیئت عامل شامل ۶ عضو است که عبارتند از: مدیرعامل، مدیریت منابع انسانی، مدیریت مالی، مدیریت برند، مدیریت بازار و شبکه جهانی و مدیریت فناوری.
تصویر 1. ساختار دولایه هیئتمدیره در شرکت هواپیمایی لوفت هانزا
|
لایه دوم |
|
لایه اول |
درخصوص نقاط قوت و ضعف مدلهای یکلایه و دولایه هیئتمدیره، نظرات مختلفی وجود دارد، اما همچنان نمیتوان در مورد برتری قاطع یکی از مدلها با قطعیت اظهارنظر کرد. در اصل، تفاوت اساسی بین مدلهای هیئتمدیره به این سؤال اصلی مربوط میشود که آیا درگیر کردن ناظران مستقل (اعضای غیراجرایی هیئتمدیره) در فرایند مدیریتی که بیشتر از جنس اجراست، مطلوب است یا خیر؟ در جدول ۱، مزایا و معایب هریک از دو مدل هیئتمدیره بیان شده است. براساس جدول مذکور، مدل یکلایه، بهدلیل لایههای سازمانی کمتر، عدم تقارن اطلاعات کمتری دارد و موانع بروکراتیک بهدلیل اخذ تصمیمات در یک سطح، کمتر است، اما در مدل مذکور، ممکن است بهواسطه ایجاد ارتباطات نزدیک بین اعضای مستقل و مدیران اجرایی، توانایی هیئتمدیره برای نظارت بر مدیران اجرایی و ارائه مشاوره مستقل مخدوش شده و امکان نظارت بیطرف کاهش یابد.
در مدل دولایه، امکان افزایش هزینهها بهدلیل ایجاد ساختار مجزای نظارتی و کاهش نظارت بر مدیران اجرایی بهدلیل عدم دسترسی احتمالی به اطلاعات محتمل خواهد بود. همچنین بهدلیل جلسات مشترک کمتر بین مدیران اجرایی و غیراجرایی در مدل دولایه، ممکن است ایجاد روابط مبتنیبر اعتماد برای اعضای اجرایی و غیراجرایی را دشوارتر کند و درنتیجه ارتباطات و جریان اطلاعات بین اعضای مذکور تضعیف شده و احتمالاً فرایندهای تصمیمگیری را با مشکل مواجه خواهد کرد. شایانذکر است طرفداران مدل دولایه تأکید میکنند که اگر افراد غیراجرایی صرفاً درگیر نظارت باقی بمانند، از مدیران اجرایی منفک باشند و اختلاط آنها با مدیران اجرایی و تصمیمات مربوط به آنها کمتر شود، نظارت دقیقتری صورت خواهد گرفت [2].
جدول 1. مقایسه مدلهای یکلایه و دولایه هیئتمدیره
|
|
یکلایه |
دولایه |
|
مزایا |
· بهدلیل لایههای سازمانی کمتر، عدم تقارن اطلاعات کمتر است. · کاهش موانع بروکراتیک بهدلیل اخذ تصمیمات در یکلایه. |
· نظارت دقیقتر و مستقلتر بهدلیل تفکیک مدیران اجرایی از غیراجرایی. |
|
معایب |
· تحتتأثیر قرار گرفتن مدیران غیراجرایی (ناظران) از مدیران اجرایی بهدلیل ارتباط نزدیک و به خطر افتادن ارائه مشاوره مستقل. |
· هزینه بیشتر بهدلیل ایجاد ساختار نظارتی مجزا. · امکان نظارت کمتر بر مدیران اجرایی بهدلیل عدم دسترسی احتمالی به همه دادهها و اطلاعات. · تضعیف روابط مبتنیبر اعتماد بهدلیل جلسات مشترک کمتر بین مدیران اجرایی و غیراجرایی. |
مأخذ: یافتههای پژوهش.
نیازی به توضیح نیست که در ایران شرکتهای دولتی (مانند شرکتهای خصوصی) از ساختار یکلایه هیئتمدیره تبعیت کرده و هیئتها ترکیبی از اعضای اجرایی و غیراجرایی است، البته ذکر این نکته نیز مفید است که در قوانین کشور، الزامی به ترکیبی بودن اعضای هیئتمدیره وجود ندارد. بهعبارت دیگر در چارچوب مدل یکلایه حاکم در کشور، تمام اعضای هیئتمدیره میتوانند عضو اجرایی یا غیراجرایی باشند (که البته مرسوم نیست). بهعنوان یک مورد جالب توجه اگر تمام اعضای هیئتمدیره، اعضای غیراجرایی باشند الگوی بهدست آمده مشابه ساختار دولایه خواهد شد با این تفاوت که سهامدار امکان انتخاب مستقیم هیئت عامل را نخواهد داشت.
شایانذکر است در کشور ما نوع دیگری از طبقهبندی اعضای هیئتمدیره بهصورت موظف و غیرموظف نیز مرسوم است که ارتباط تنگاتنگی با طبقهبندی اجرایی و غیراجرایی دارد. به این موضوع در بخشهای بعدی گزارش پرداخته خواهد شد.
با عنایت به آنچه عنوان شد، در ساختار یکلایه معمولاً هیئت عامل و هیئتمدیره دارای اشتراک هستند، لذا در چارچوب ساختار مذکور، بحث معطوف به این مسئله خواهد بود که چه میزان از تفکیک (هیئتمدیره از هیئت عامل) مطلوب است. این پرسش بهبیان دیگری نیز قابل طرح است به این شکل که چه ترکیبی از اعضای اجرایی و غیراجرایی در هیئتمدیره بهینه خواهد بود؟ در ادبیات این حوزه، یک توصیه متداول، غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیئتمدیره است. اگرچه این توصیه بهصورت کلی صحیح است، اما پاسخ به پرسش فوق، خصوصاً در مورد ایران نیازمند دقت و جزئیات بیشتری است.
در حوزه حاکمیت شرکتی، بعضاً از هیئتمدیره بهعنوان قوه مقننه و از هیئت عامل بهعنوان قوهمجریه تعبیر میشود. توصیه متداول مبنیبر تجویز غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیئتمدیره نیز از همین زاویه قابل درک است. زیرا حفظ شأن نظارتی و استقلال قوه مقننه از قوهمجریه تفکیک در این سطح را ایجاب میکند، اما نکته بسیار مهم در اینخصوص، لزوم توجه به تنوع ماهوی شرکتهای دولتی است. در شرکتهایی که واگرایی بالقوه میان منافع شرکت و سهامداران و منافع مدیران اجرایی قابلتوجه است (مانند شرکت بیمه)، لزوم تفکیک قوا (قوه مقننه از قوهمجریه، یعنی هیئتمدیره از هیئت عامل) بیشتر احساس میشود. ازسوی دیگر در شرکتهایی که وظایف مشخص و سادهتری دارند، تفکیک قوا ضرورتی ندارد. زیرا واگرایی بالقوه منافع اساساً قابلتوجه و با اهمیت نیست (مانند شرکتهای عملیاتی آب منطقهای و...). در چنین شرایطی تفکیک حتی میتواند واجد آسیبهای بالقوه از جنس بروز اصطکاکهای غیرضرور و کندی فعالیت باشد.
علاوهبر نکته پیشگفته، استفاده از اعضای غیراجرایی خصوصاً در هیئتمدیره شرکتهایی که بیشتر در چارچوب سیاستگذاری، برنامهریزی و مدیریت کلان دخیل هستند (شرکتهای مادرتخصصی و بعضاً اصلی) تاحدی ضروری است. بعضاً این گروه از شرکتها نیاز دارند با ورود افراد جدید از بیرون شرکت، تفکرات و ایدههای جدیدی را وارد شرکت کنند. این در شرایطی است که شرکتهای عملیاتی فاقد چنین نقشهایی هستند.
نتیجه آنکه در مورد حد تفکیکی هیئتمدیره از هیئت عامل نباید برای تمام شرکتهای دولتی نسخه واحدی تجویز کرد و بهتر است حداقل نوعی از دستهبندی شرکتها در این زمینه ملاک عمل قرار گیرد (حداقل بهنحوی که شرکتهای عملیاتی از سایر شرکتها تفکیک شوند).
مسئله تفکیک بهطور ویژه در مورد تفکیک رئیس هیئتمدیره از مدیرعامل نیز مطرح میشود. نکته قابلذکر درخصوص این موضوع آن است که اگرچه رئیسی هیئتمدیره در قانون تجارت از اختیارات ویژهای غیر از اداره جلساتی هیئتمدیره برخوردار نیست، اما موضوع تفکیک رئیس هیئتمدیره از مدیرعامل برای قانونگذار از ابتدا مهم بوده، بهنحوی که این موضوع در قانون تجارت نیز دیده شده است.[8] گفتنی است تفکیک مدیرعامل از رئیس هیئتمدیره در ضوابط حاکمیت شرکتی سازمان بورس نیز وجود دارد.
در اینخصوص نیز توصیه متداول در ادبیات، تفکیک رئیس هیئتمدیره از مدیرعامل است که با توجه به آنچه تاکنون عنوان شد توجیهات آن مشخص است، لکن در اینخصوص نیز ارائه الگوی مطلوب برای ایران نیازمند دقت بیشتری است و برمبنای همان استدلالهایی که پیشتر عنوان شد، در این حالت نیز نباید نسخه واحدی تجویز کرد. زیرا تفکیک مذکور درخصوص برخی شرکتهای دولتی در ایران نهتنها فاقد ضرورت، بلکه واجد آسیبهای بالقوه است که میتواند چابکی و کارایی شرکتهای مذکور را تحتتأثیر منفی قرار دهد.
درنتیجه بررسی حدود ۱۸۰ شرکت دولتی در ایران که شامل ۶۸ شرکت مادر تخصصی، شرکتهای آب منطقهای، برق منطقهای، گاز استانی و شهرکهای صنعتی میشود (نتایج در قالب یک جدول در پیوست ارائه شده است)، مشخص شد در تمامی شرکتهای مذکور، مدیرعامل از بین اعضای هیئتمدیره انتخاب میشود و تفکیکی بین مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره وجود ندارد.
یکی از مشکلات رایج در هیئتمدیره شرکتهای دولتی، امکان سیاسی شدن هیئتمدیره شرکتهای مذکور و عدم استقلال آنهاست. بهدلیل انتصاب مستقیم اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی ازسوی وزرا در اکثر کشورها، نمیتوان نقش قوی و مستقلی را برای هیئتمدیره شرکتهای مذکور ضمانت کرد. همچنین بهدلیل انتصابات سیاسی، احتمال عدم تخصص در سطح هیئتمدیره بالا رفته و محتمل است که افراد منصوب در هیئتمدیره شرکتهای دولتی، صلاحیت ایفای چنین نقشی را نداشته باشند.
در حال حاضر، رویههای مختلفی برای انتخاب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی وجود دارد. علت اصلی وجود رویههای مختلف در انتخاب اعضا، مدلهای مالکیت متنوع شرکتهای دولتی است. درواقع رویههای انتخاب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی، ارتباط بالایی با مدل مالکیت در آن شرکتها دارد. قبلاً در گزارش «شرکتهای دولتی ۲. مدلهای مالکیت» [3]، موضوع مالکیت شرکتهای دولتی بهصورت تفصیلی مورد بررسی قرار گرفته است. بهطور خلاصه، ۳ مدل اصلی برای مالکیت شرکتهای دولتی وجود دارد: مدل مالکیت غیرمتمرکز،[9] مدل دوگانه[10] و مدل متمرکز.[11] با توجه به اینکه کدامیک از مدلهای مالکیت فوق حاکم است، رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره میتواند متفاوت باشد. در ادامه رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره با توجه به مدلهای مالکیت مورد بررسی قرار خواهند گرفت.
براساس معرفی مدلهای مالکیت شرکتهای دولتی در بخش قبل، رویه انتخاب در هریک از مدلهای مذکور بهشرح زیر است [4]:
۱. در شرکتهایی که مدل مالکیت به شکل غیر متمرکز است، به این معنا که وزارتخانه تخصصی همه حقوق مالکیت را اعمال میکند، وزیر تخصصی نامزدهای عضویت در هیئتمدیره را به مجمععمومی معرفی میکند؛ بهصورت ساده عملاً وزیر تخصصی هیئتمدیره را منصوب خواهد کرد. از اشکالات اساسی این مدل، کاهش استقلال هیئتمدیره و نفوذ سیاسی قابلتوجه وزرا در شرکتهای دولتی است. همچنین بهدلیل آنکه هر وزارتخانه تخصصی مسئول انتخاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی زیرمجموعه خود است، رویههای مختلفی برای انتصاب اعضای هیئتمدیره شکل میگیرد که عدم شفافیت را افزایش داده و ارزیابی را دشوار میکند.
شایانذکر است که وزارتخانه تخصصی بهدلیل ظرفیت اداری محدود، امکان بررسی همه گزینههای نامزدی برای عضویت در هیئتمدیره شرکتهای دولتی را ندارد و ازاینرو ممکن است بخشی یا تمام فرایندهای نامزدی را به یک نهاد مشورتی، هیئت تخصصی یا خود شرکتهای دولتی تفویض کند. یک نهاد مشورتی ممکن است بهعنوان یک مشاور و در قالب غیررسمی، در فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره مشارکت کند یا اینکه نقش رسمی و قانونی در قالب یک فرایند سیستماتیک داشته باشد. شواهد نشانمیدهد اعطای نقش رسمیتر به نهاد مشورتی در فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره، معمولاً نتایج بهتری بههمراه دارد. نهادهای مشورتی، معمولاً ابتدا فهرستی از نامزدها تهیه کرده، آنها را مورد ارزیابی قرار داده و فهرست نهایی را پیشنهاد میکنند. پس از آن وزارتخانه تخصصی افراد مورد نظر را منصوب میکند.
برای مثال، در نیوزلند و هند به نهادهای مشاوره نقش رسمی در مشارکت برای انتخاب اعضای هیئتمدیره اختصاص داده شده است. در هند، نهاد مذکور میتواند مدیران پاره وقت غیررسمی[12] را انتخاب کند. در نیوزلند، واحد مشاوره، افراد مناسب برای عضویت در هر هیئتمدیره را با استفاده از معیارهای کاملاً تعریف شده شناسایی، مصاحبه و غربال میکند و این اطمینان حاصل میشود که مهارتهای آنها با نیازهای شرکت مطابقت داشته باشد. سپس وزیر مربوطه فرد مورد نظر را منصوب کرده و باید بهصورت کتبی تأیید کند که این فرد بهترین گزینه موجود برای تصدی در هیئتمدیره شرکت مورد نظر بوده و این انتصاب منجر به تعارض منافع در شرکت نخواهد شد (مستقل است).
۲. در مدل مالکیت دوگانه، علاوهبر وزیر وزارتخانه تخصصی، وزارت دارایی نیز میتواند در فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی مشارکت کند. اینکه وزارت دارایی تا چه حد میتواند وارد فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره شود، بستگی به تقسیم مسئولیتهای مالکیت بین وزارتخانه تخصصی و وزارت دارایی دارد. برای مثال در جمهوری چک و آذربایجان، وزارتخانههای تخصصی بهعنوان سهامدار دولت دارای حق رأی در مجامع شرکتها هستند و درنتیجه اعضای هیئتمدیره توسط وزارتخانههای مذکور انتخاب میشوند و وزارت دارایی تنها بر عملکرد مالی و عملیاتی شرکتها نظارت میکند. در زامبیا، وظایف مالکیت بین وزارت دارایی و وزاتخانه تخصصی بهصورت مشترک تعیین میشود و بر همین اساس، هم وزارتخانه تخصصی و هم وزارت دارایی در انتخاب اعضای هیئتمدیره شرکتها نقش دارند.
۳. در کشورهایی که مدل مالکیت بهصورت متمرکز است، یک نهاد (میتواند یک آژانس تخصصی مالکیت یا یک وزارتخانه دولتی باشد) همه حقوق مالکیت دولت را ازجمله انتخاب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی اعمال میکند. در کشورهایی مانند چین، کره، سوئد و تایلند، نهاد مالکیت مسئولیت معرفی یا تأیید اعضای هیئتمدیره را بهعهده دارد.
شایانذکر است درخصوص رویه انتخاب براساس مدلهای مالکیت شرکتهای دولتی، فرایند نامزدی از بالا به پایین است که توسط وزارتخانهها، نهاد مشورتی یا یک نهاد مالکیت صورت میگیرد و در اکثر کشورها این رویه حاکم است، اما در برخی دیگر از کشورها، روند انتخاب هیئتمدیره به فرایندهای پایین به بالا متکی است، یعنی کمیتههای نامزدی هیئتمدیره در خود شرکتهای دولتی تشکیل میشوند. کمیته مذکور مسئول شناسایی، مصاحبه و انتخاب نامزدهای تصدی عضویت در هیئتمدیره است. این کمیته نامزدها را برای رأیگیری به سهامداران معرفی میکند و بهطور کلی، مدیریت فرایند ارزیابی نامزدها را یا بهصورت مستقیم و یا از طریق یک شرکت مشاوره بهعهده دارد. رویه انتخاب هیئتمدیره شرکتهای دولتی از طریق تشکیل کمیتههای نامزدی در شرکتها، معمولاً در کشورهای توسعهیافته رایجتر بوده و در شرکتهای بورسی بیشتر از شرکتهای غیر بورسی دیده میشود [5].
هریک از رویههای انتخاب هیئتمدیره که براساس مدل مالکیت (از بالا به پایین) یا از طریق تشکیل کمیتههای نامزدی در خود شرکتهای دولتی (از پایین به بالا) صورت گیرد، دارای معایب و نقصهای متعددی است. برای مثال، در انتخاب اعضای هیئتمدیره از طریق وزارتخانههای تخصصی، انتصاب افراد وابسته سیاسی و بیصلاحیت بسیار مشهود است؛ به همین دلیل حرکت بهسمت مدلهایی که در رویه انتصاب اعضای هیئتمدیره، یک نهاد مشاور یا نهاد مالکیت یا کمیتههای نامزدی بهعنوان یک پنل تخصصی درگیر است، بیشتر شده است، اما این مدلها نیز دارای کاستیهایی است که نیازمند ارتقا هستند. برای مثال، استفاده از نهاد مشاور برای انتخاب اعضای هیئتمدیره، تا حد زیادی بهاندازه شرکت بستگی دارد و شرکتهای کوچک تمایل بسیار کمی برای استفاده از این روش دارند[13]؛ کمیتههای نامزدی نیز بهطور بالقوه در برابر دخالت و دستکاری دولت و سیاسیون آسیبپذیر بوده و دولت میتواند در تهیه فهرست نهایی تأثیر بگذارد.[14]
بر همین اساس در سالهای اخیر، تدوین دستورالعملهای استاندارد برای رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی مورد توجه جدی قرار گرفته است، به این معنا که مستقل از رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی، نامزدهای منتخب باید واجد یکسری شرایط مشخص باشند و شرایط انتخاب نیز باید براساس چارچوبهای مشخصی صورت گیرد. توصیه (۲۰۲۰) OECD [6] برای شرکتهای دولتی این است که فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره باید براساس قوانین واجد شرایط بودن احراز پست مدیریتی و مکانیسمهای بررسی مناسب نامزدها (یعنی کمیتههای نامزدی)، قبل از تصمیم نهایی وزرا و سهامداران باشد.
مهمترین مواردی که در توصیه OECD درخصوص انتصاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی به آنها اشاره شده عبارتند از:
از ۳۸ کشور مورد مطالعه در گزارش OECD، حدوداً نیمی از شرکتها اظهار داشتهاند که در انتخاب اعضای هیئتمدیره خود، حداقل معیارهای صلاحیت اعضا را رعایت کردهاند. علاوهبر حداقل الزامات در زمینه تحصیلات، مهارتهای صنعتی، حقوقی، مالی و حاکمیت شرکتی، سوابق و تجربه کار در بخش خصوصی از وزن بیشتری برخوردار است. مهارتهای دیگری مانند صداقت و انتقادپذیری نیز دارای اهمیت هستند.
اگر هر مدیری ملزم شود در صفحه شخصی خود روزمهای حاوی سوابق تحصیلی و پژوهشی، سوابق کاری، مهارتهای شخصی و... قرار داده و صحت این رزومهها توسط نهادی که در رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره (وزارتخانه تخصصی، نهاد مشاور، نهاد مالکیت و یا کمیته نامزدی) نقش دارد، تأیید شود، میتواند یک فضای رقابتی و حرفهای برای انتخاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی ایجاد کند.
باید توجه شود که در هر مدل مترقی از رویه نامزدی، ایجاد یک پایگاه داده از اعضای هیئتمدیره بالقوه توصیه شده است. این پایگاههای اطلاعاتی میتوانند توسط نهاد مشاور یا نهاد مالکیت ایجاد شده و از طریق فراخوان عمومی، غربالگری تخصصی، کمیتههای جستجو، استفاده از استخدامکنندگان حرفهای و مشاوره با سایر وزارتخانهها و سازمانهای دولتی توسعه یابد. چنین پایگاههای اطلاعاتی علاوهبر آنکه، جانشینی و جایگزینی صندلیهای خالی در هیئتمدیره را سرعت میبخشد، یکی از با ارزشترین ابزارهای واحد مالکیت یا کمیتههای نامزدی برای انتخاب و حرفهای کردن هیئتهای مدیره شرکتهای دولتی هستند. برای مثال، در هند و تایلند، نهادهای مالکیت، پایگاههای اطلاعاتی از نامزدهای واجد شرایط را برای کمک به انتخابهای آینده ایجاد کردهاند (بانکجهانی، ۲۰۲۱).
همچنین در سال 2010، کمیسیون بورس و اوراقبهادار (SEC) آمریکا افشای گسترده صلاحیت و ویژگیهای اعضای هیئتمدیره شرکتهای بورسی را الزامی کرد تا از این طریق، فرایند انتخاب اعضای هیئتمدیره توسط سهامداران حرفهایتر باشد. در الزام مذکور، شرکتها موظف شدند ویژگیهای احراز پست هیئتمدیره را افشا کرده و همچنین اطلاعاتی درخصوص هیئت مدیرههای قبلی شرکت ازجمله سمتهای مدیریتی فرد طی 5 سال گذشته، اقدامات قانونی فرد در 10 سال گذشته و مجازاتهای انضباطی اعمالشده توسط نهادهای نظارتی علیه آن فرد را ارائه دهند (Larcker & Tayan, 2015). اگر این الزام برای شرکتهای دولتی نیز وضع شود و شرکتها موظف شوند در قالب یک پایگاه داده، اطلاعات اعضای قبلی هیئتمدیره و صلاحیتهای مورد نیاز جهت عضویت در هیئتمدیره (آنچه مدنظر شرکت است و آنچه در قوانین و مقررات وضعشده) را افشا کنند، نظارت عمومی و پاسخگویی اعضا ارتقا مییابد و زمینه برای بهبود فرایند انتصاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی فراهم میشود.
یکی از مهمترین مواردی که به استقلال اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی کمک میکند، تعیین ضوابط و معیارهای اخراج اعضای مذکور است. درواقع اگر انتصاب اعضای هیئتمدیره مستقیماً توسط وزیر ذیربط صورت میگیرد، اخراج آنها نباید بهصورت مستقیم در اختیار وزیر بوده و باید براساس ضوابط از پیش تعیینشدهای صورت گیرد. بر این اساس، اخراج اعضای هیئتمدیره بدون هیچ دلیل موجه ممنوع بوده و هیچ عضوی نباید صرفاً بهدلیل نتایج انتخابات عزل شده و از سمت خود برکنار شود.
در مواردی که شرکتهای دولتی سرمایهگذاران غیردولتی دارند که در اقلیت هستند، باید از رویهای برای انتخاب اعضای هیئتمدیره استفاده شود که از نمایندگی گروه اقلیت در هیئتمدیره اطمینان حاصل گردد. بر همین اساس تعیین چارچوب و سیاستهای حداقل معیارهای لازم برای انتصابات و مکانیسم بررسی صلاحیت نامزدها ازسوی دولت که در مورد ۲ بالا توضیح داده شد، میتواند حقوق همه سهامداران را برای داشتن نماینده در هیئتمدیره تضمین کند.
روال حال حاضر انتصابات اعضای هیئتمدیره در ایران به اینصورت است که گزینههای پیشنهادی توسط وزیر تخصصی مربوطه (رئیس مجمععمومی) در جلسه مجمععمومی مطرح شده و افراد مذکور معمولاً با همراهی سایر اعضای مجمع، به عضویت هیئتمدیره منصوب میشوند.[15] بهعبارت بهتر، در عمل، انتصابات شرکتهای دولتی تا حد زیادی مشابه انتصابات داخل وزارتخانههاست که البته مقتضای الگوی مالکیت غیرمتمرکز است. چنین روندی بهوضوح با یک فرایند انتصابات حرفهای متفاوت است؛ اما حرفهای شدن انتصابات هیئتمدیره شرکتهای دولتی مستلزم دو مؤلفه بسیار کلیدی است. اول، شکلگیری رابطه سهامداری حرفهای میان دولت (بهعنوان سهامدار) و شرکت (که معمولاً از رهگذر تمرکز در مدل مالکیت یا حداقل اتخاذ اقدامات مؤثر در راستای حرکت بهسمت مدل مذکور حاصل میشود) و دوم، پیادهسازی نظام ارزیابی عملکرد شرکتهای دولتی.
توضیح اینکه رابطه وزارتخانههای تخصصی با شرکتهای زیرمجموعه در عمده موارد رابطه سهامداری حرفهای و حتی رابطه سهامداری نهچندان حرفهای هم نیست؛ دلیل این امر آن است که شرکتهای دولتی در برخی موارد بازوهای اجرایی وزارتخانه بوده که بهدلیل ماهیت فعالیت، بهصورت شرکت به فعالیت خود ادامه میدهند؛ این بدان معناست که رابطه وزارتخانه و شرکتهای مذکور برمبنای رابطه سهامداری تعریف نشده و در برخی از موارد مدیرعامل شرکت دولتی بهطور رسمی عنوان معاون وزیر را یدک میکشد. طبیعی است که با وجود چنین رابطه شدیداً نزدیکی میان وزارتخانه و شرکت، انتصابات حرفهای انتظار معقولی نیست.
ازسوی دیگر، یکی از الزامات انتصابات حرفهای، انعکاس یافتن نتایج عملکرد مدیران در انتصابات است که چنین امری با استقرار یک فرایند ساختار یافته ارزیابی عملکرد امکانپذیر خواهد شد که در حال حاضر وجود ندارد، البته این دو مؤلفه جدای از هم نیستند، به این معنا که تمرکز در مالکیت، ارزیابی مؤثر عملکرد را تسهیل خواهد کرد. مسئله پیادهسازی سیستم ارزیابی عملکرد شرکتهای دولتی، موضوع گزارش پنجم از همین مجموعه گزارشها خواهد بود؛ لذا در اینجا از پرداختن به آن صرفنظر میکنیم.
اما درخصوص مؤلفه اول، با توجه به اینکه در حال حاضر مدل مالکیت شرکتهای دولتی در کشور ما غیرمتمرکز بوده و تمرکز در مالکیت به یکباره امکانپذیر نیست، باید راهکارهایی در جهت حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت در چارچوب مدل غیرمتمرکز ارائه داد. این امر درواقع تلاشی در راستای شکلگیری رابطه سهامداری حرفهای است.
در چارچوب مدل غیرمتمرکز، برای حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت نیازمند حداقل یک عضو حرفهای یا نیمهحرفهای در مجمععمومی، غیر از وزارتخانه تخصصی هستیم. بهطور طبیعی این عضو باید وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامهوبودجه باشد. منظور از حرفهای بودن در اینجا، داشتن همان ویژگیهای یک سهامدار حرفهای است، یعنی یک عضو «فعال» و «آگاه» بودن در مجمععمومی. در حال حاضر، فرض حرفهای بودن درخصوص اعضای مستقل مجمععمومی (یعنی وزارت اقتصاد و سازمان برنامهوبودجه) بهطور کامل برقرار نبوده و ابزارهای آن نیز وجود ندارد. در این راستا، بانک اطلاعات مدیران شرکتهای دولتی بهعنوان یکی از ابزارهای بسیار کارا در همین رابطه قابل طرح خواهد بود.
منظور از بانک اطلاعات مدیران، پایگاه دادهای است که هریک از مدیران شرکتهای دولتی در آن دارای یک پروفایل شامل مشخصات و رزومه کاری، سوابق اجرایی و آکادمیک و سایر اطلاعات لازم باشند، اما علاوهبر اطلاعات معمول پیشگفته، نکته کلیدی که در این مجموعه داده باید وجود داشته باشد، امکان رصد و گزارشگیری درخصوص عملکرد شرکتها در دورههای مدیریتی افراد است؛ به اینصورت که برای هریک از افراد و برای هر دوره مدیریتی، امکان اخذ گزارش توصیفی (و در مراحل پیشرفتهتر، گزارش تحلیلی) از عملکرد شرکتهای تحت مدیریت برای هر دوره تصدی (و البته یک بازه زمانی منطقی پس از دوره تصدی) از پایگاه مذکور فراهم باشد. چنین ابزاری، امکان تحلیل و اظهارنظر (و البته اعمالنظر) مؤثر اعضای مستقل مجمععمومی در انتصابات هیئتمدیره را فراهم کرده و از این رهگذر، حرفهایتر شدن انتصابات را سبب خواهد شد؛ این درحالی است که در فقدان این نوع ابزارها، دخالت اعضای مستقل مجمععمومی در انتصابات، حداقلی است.
تذکر این نکته ضروری است که داشتن یک گزارش توصیفی و تحلیلی مطلوب، متوقف بهوجود یک سیستم ارزیابی عملکرد است، اما حتی بدون پیادهسازی کامل سیستم مذکور نیز میتوان سطوحی از گزارشهای توصیفی با کیفیت قابلقبول را داشت که برای موضوع انتصابات بهعنوان راهنما قابل استفاده باشند.
در زمینه انتصابات، برخی دیگر از ابزارها مانند دستورالعملهای احراز صلاحیت نیز متداول هستند که در ایران نیز طی چند سال اخیر، بهموجب حکمی در قوانین بودجه سنواتی،[16] چنین دستورالعملی تدوین و ابلاغ میشود، البته پیش از این نیز برخی از وزارتخانههای پیشرو دارای چنین دستورالعملهایی بوده و در حال حاضر نیز بهجهت احراز صلاحیتهای خاص خود بعضاً مورد استفاده قرار میدهند، اما در این زمینه توجه به این نکته ضروری است که دستورالعمل احراز صلاحیت، با مؤلفههای پیشگفته دارای تفاوت مهمی است. دو مؤلفه پیشگفته، یعنی استقرار فرایند ارزیابی عملکرد و همچنین بانک اطلاعات مدیران شرکتهای دولتی، ابزارهایی ایجاد میکنند که در جهت تبدیل دولت به یک سهامدار فعال و آگاه قرار دارند (این موضوع بهمعنای حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت است)، اما ابزاری بیرونی از جنس دستورالعمل احراز صلاحیت، به هیچ عنوان واجد خواص پیشگفته نبوده و بیشتر بهعنوان یک چکلیست لازمالاجرا مانند سایر قوانین و مقررات دیگر برای مجمععمومی مطرح خواهد بود. بهعبارت دیگر، چنین دستورالعملهایی ابزار تحلیل انتصابات را به سهامدار نمیدهند. بنابراین تأثیری بر کیفیت ایفای کارکردهای مالکیت نخواهند داشت. بر این اساس، دستورالعمل احراز صلاحیت، نمیتواند بهعنوان راهکاری برای حرفهای شدن انتصابات عمل کند و اساساً نباید چنین توقعی از این ابزار داشت. این نکته از آن جهت حائز اهمیت ویژه است که دستورالعملهای احراز صلاحیت معمولاً بهعنوان اولین و سادهترین پاسخ در موضوع انتصابات مطرح شده و به همین دلیل در متون تقنینی پُرتکرار هستند.
بدیهی است که نکات عنوانشده بهمعنای نفی مطلق دستورالعملهای احراز صلاحیت نیست، بلکه هدف از آنچه عنوان شد، تبیین جایگاه ابزار مذکور است، بهنحوی که انتظارات ما از این ابزار متناسب با ظرفیتهای آن تدقیق شود. همچنین در اینجا ذکر این نکته مفید است که مسئله احراز صلاحیت نیز ازجمله موضوعاتی است که تجویز نسخه واحد برای آن، مستلزم در نظر گرفتن ملاحظاتی است. طبیعی است که حوزههای متنوع فعالیت شرکتهای دولتی، انواع مختلفی از احراز صلاحیت تخصصی در هر حوزه خاص را ایجاب میکند. لذا اگر قرار باشد آییننامهای برای همه شرکتها نوشته شود، باید صرفاً شامل ویژگیهای عمومی بوده و ازسوی دیگر وزارتخانههای تخصصی یا شرکتهای مادرتخصصی مجاز باشند دستورالعمل احراز صلاحیتهای تخصصی مربوط به خود را تهیه کنند. ازسوی دیگر، باز کردن راه برای ورود قویتر ارکان شرکت بهمنظور تقویت حاکمیت شرکتی و استحکامبخشی به مجمععمومی بهعنوان رأس ارکان شرکت، ایجاب میکند که قانون یا مقررات از تعیین معیارهای عمومی فراتر نرفته و احراز معیارهای تخصصی مربوط به هر شرکت را به مجمععمومی بسپارد.
ازجمله ابزارهای دیگری که برای حرفهای شدن انتصابات وجود دارند، تشکیل کمیته انتصابات در شرکتهاست. نکته مهم آنکه در چارچوب الگوی مالکیت غیرمتمرکز که در آن، روابط شرکتها و وزارتخانهها بهلحاظ عملیاتی و سیاسی کاملاً درهمتنیده است، یعنی شرایط حال حاضر حاکم در ایران، احتمالاً در بسیاری از موارد دامنه ملاحظات سیاسی در انتصابات بیش از حدی است که بتوان انتظار کارایی بالایی از ابزار کمیته انتصابات داشت.
مشکل عنوانشده، یعنی گسترده بودن دامنه ملاحظات سیاسی در حدی که ابزارهای انتصابات حرفهای از کارکرد خود خارج شوند، درخصوص مؤلفههای پیشگفته مانند سیستم ارزیابی عملکرد یا بانک اطلاعات مدیران نیز میتواند برقرار باشد، اما یک تفاوت مهم در این زمینه وجود دارد. دو مورد مذکور ابزارهایی هستند که حتی با فرض تأثیرگذاری اندک، درنتیجه نهایی انتصابات، قدرت تحلیل انتصابات را به اعضای مستقل مجمععمومی اعطا کرده و به همین جهت، پیشنیازهایی جهت تمرکز در مالکیت و بهتبع آن، حرفهایتر شدن کارکردهای مالکیت محسوب میشوند؛ اما کمیتههای انتصابات ازآنجاییکه ذیل شرکتها (یا ذیل وزارتخانههای تخصصی) تشکیل میشوند، لزوماً چنین کارکردی ندارند، البته قدرت تحلیل انتصابات ازسوی اعضای مستقل مجمععمومی خود اسباب تأثیرگذاری بر نتیجه نهایی انتصابات را حتی با وجود ملاحظات سیاسی فراهم میکند. باز هم تذکر این نکته ضروری است که کمیتههای انتصابات بهطور کلی ابزاری مناسب جهت حرفهای شدن انتصابات محسوب شده و استفاده از آن در شرکتها توصیه میشود؛ آنچه عنوان شد، صرفاً مقایسه این ابزار با سایر ابزارها و ملاحظات استفاده از آن بود.
در بخش قبل (3. روش انتخاب اعضای هیئتمدیره) بر این نکته تأکید شد که رویه انتخاب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی باید بهگونهای باشد که استقلال و کارایی هیئتمدیره را ضمانت کند، اما باید این نکته را خاطر نشان کرد که بدون تصمیمگیری درخصوص تعداد بهینهای از افراد و ترکیب هیئتمدیره، نمیتوان فرایند استقلال و کارایی هیئتمدیره را کامل کرد. در ادامه ابتدا درخصوص تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی و سپس ترکیب اعضا توضیحاتی ارائه شده است.
تعداد اعضای هیئتمدیره یکی از پارامترهای مهمی است که بر کیفیت مذاکرات و نظارت هیئتمدیره اثر میگذارد. اگر هیئتمدیره بزرگ باشد، ایجاد اجماع در مورد تصمیمات مختلف بسیار زمانبر شده، مانع بررسی دقیق مسائل پیچیده میشود و تصمیمگیری را سختتر میکند. از طرفی، هیئتمدیره با تعداد بسیار کمی از اعضا، ممکن است ترکیب مناسبی از مهارتها و تجربه را دربرنگیرد یا در تشکیل کمیتههای تخصصی ذیل هیئتمدیره (در برخی از شرکتها، کمیتههای تخصصی متشکل از اعضای هیئتمدیره شکل میگیرد) مشکل کمبود عضو را ایجاد کند. همچنین تمرکز قدرت در یک هیئتمدیره کوچک و انتقال میزان زیادی مسئولیت به آنها، درصورتی که نظارت بهاندازه کافی قوی نباشد، میتواند خطرناک باشد.
با توجه به توضیحات فوق، این سؤال مطرح میشود که اندازه بهینه برای هیئتمدیره شرکتهای دولتی چه تعدادی باید باشد که مشکلات مذکور درخصوص هیئت مدیرههای بزرگ و کوچک را پوشش داده و منجر به کارایی هیئتمدیره شود؟ در ادبیات مربوط به مباحث تعداد هیئتمدیره شرکتهای دولتی، پارامترهای اثرگذار مختلفی معرفی میشوند که مهمترین آنها در جدول ۲، آمده است. براساس جدول مذکور، هرچقدر شرکت سهامداران متنوعی داشته باشد (بهخصوص سهامداری دولتی در کنار بخش خصوصی) و سطح پیچیدگیهای فعالیت شرکت بالا باشد، نیاز به هیئتمدیره بزرگتری است تا بتواند منافع همه سهامداران را پوشش دهد و مدیران بیشتری با تخصصهای مختلف را در بربگیرد، اما اگر در شرکتی فرصتهای رشد بالقوه زیاد باشد، هیئتمدیره کوچک میتواند چابکی شرکت در تصمیمگیریها را تضمین کند.
جدول 2. پارامترهای اثرگذار بر اندازه هیئتمدیره شرکتهای دولتی
|
پارامتر |
رابطه با اندازه هیئتمدیره |
توضیح |
|
ترکیب سهامداران |
مستقیم |
در شرکتهایی که ترکیب سهامداران محدود است، مثلاً شرکتهایی که دولت بهعنوان مالک عمده اکثریت شرکت را در اختیار دارد، بهدلیل کاهش تعداد سهامداران، احتمال تعارض بین منافع آنان و لزوم وجود نماینده هریک از سهامداران در هیئتمدیره شرکت کاهش پیدا کرده و درنتیجه هیئتمدیره میتواند کوچک باشد [7]. |
|
میزان پیچیدگی فعالیت شرکت |
مستقیم |
برای اطمینان از نظارت مؤثر بر کنترل فعالیتها در شرکتهای پیچیدهتر و شرکتهای دولتی که همزمان اهداف و مقاصد متعددی را دنبال میکنند، اندازه هیئتمدیره باید گسترش یابد تا مدیران بیشتری را با تخصص تجاری، مالی و تولیدی مرتبط در خود جای دهد [8]. |
|
فرصتهای رشد |
معکوس |
شرکتهایی با فرصتهای رشد بالقوه بیشتر، میتوانند با هیئتمدیره کوچکتر از مزیت انعطافپذیری در تشکیل جلسات، مذاکره و تصمیمگیری سریعتر بهره ببرند. زیرا در این نوع از شرکتها هزینههای تعارضات بین اعضای هیئتمدیره برای شرکت بسیار بالاست [9]. |
مأخذ: همان.
بنابراین بهنظر میرسد رویکرد مشترکی برای تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی وجود ندارد و با توجه به عوامل و پارامترهای مختلف، ممکن است تعداد اعضای شرکتهای دولتی در کشورهای مختلف یا حتی در داخل یک کشور، با هم متفاوت باشد. در گزارش OECD (۲۰۱۸) برای شرکتهای دولتی در ۲۷ کشور، نتایج قابلتوجهی گزارش شده که در جدول ۳، آمده است. در جدول مذکور، حداکثر و حداقل تعداد اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی در هر کشور مورد توجه قرار گرفته است. برای مثال، در استرالیا حداکثر تعداد هیئتمدیره در شرکتهای دولتی این کشور ۲۰ نفر و حداقل ۳ نفر است.
جدول 3. تعداد اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی در کشورهای مختلف
|
نام کشور |
حداکثر تعداد اعضا |
حداقل تعداد اعضا |
|
استرالیا |
۲۰ |
۳ |
|
برزیل |
۶ |
- |
|
کانادا |
۱۲ |
۹ |
|
شیلی |
۷ |
۳ |
|
دانمارک |
- |
۳ |
|
فنلاند |
۱۰ |
۳ |
|
فرانسه |
۱۸ |
۹ |
|
یونان |
۷ |
- |
|
مجارستان |
۷ |
۳ |
|
اسرائیل |
۱۲ |
۵ |
|
ایتالیا |
۵ |
۳ |
|
قزاقستان |
- |
۳ |
|
کره |
۱۵ |
- |
|
لتونی |
۵ |
۳ |
|
لیتوانی |
۱۵ |
۳ |
|
مکزیک |
۱۵ |
۵ |
|
هلند |
۹ |
۳ |
|
نیوزلند |
۹ |
۲ |
|
نروژ |
- |
۱ |
|
لهستان |
- |
۳-۵ |
|
پرتغال |
- |
- |
|
اسلوونی |
- |
۳ |
|
اسپانیا |
۱۵ |
- |
|
سوئد |
۹ |
۳ |
|
سوئیس |
۱۰ |
۵ |
|
ترکیه |
- |
۶ |
|
انگلستان |
- |
- |
Source: OECD, 2018.
در مورد ایران، ماده (107) اصلاحیه قانون تجارت، حداقل تعداد اعضای هیئتمدیره برای شرکتهای سهامی عام را پنج نفر دانسته است، اما درخصوص شرکتهای سهامی خاص تصریحی درخصوص حداقل اعضا در قانون تجارت وجود ندارد؛ لکن از سایر مفاد قانون تجارت (مانند مواد (119 و122 ))[17] الزام به داشتن حداقل سه عضو برای شرکتهای سهامی خاص قابل برداشت است.
براساس نتایج بررسی شرکتهای دولتی در ایران که پیشتر به آن اشاره شد و در جدول پیوست آمده است، تعداد اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی در ایران از ۳ تا ۷ نفر متغیر بوده، ولی در اکثریت شرکتها، تعداد اعضا ۵ نفر است. نکتهای که درخصوص تعداد اعضای هیئتمدیره شرکتهای مذکور وجود دارد، زوج بودن تعداد اعضا در برخی از شرکتهاست. با مراجعه به اساسنامه شرکتهای مذکور، مشخص شد که زوج بودن اعضا به عدم تکمیل پستهای هیئتمدیره در برخی شرکتها برمیگردد و در اساسنامه، تعداد اعضا فرد در نظر گرفته شده است.
برای توصیه درخصوص تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی ایران، لازم است وضعیت شرکتهای مذکور را از منظر سه معیار پیشگفته (جدول ۲) مرور کنیم. از منظر ترکیب سهامداران باید گفت که اکثریت قریب به اتفاق شرکتهای دولتی در ایران، شرکتهای سهامی خاص با صددرصد سهام متعلق به دولت هستند و شرکتهایی با سهامداری مختلط در میان شرکتهای دولتی بسیار نادر است. بنابراین از این منظر، تعداد بالای اعضای هیئتمدیره برای شرکتهای دولتی در ایران توصیه نمیشود.
از منظر پیچیدگی فعالیت، باید گفت برای شرکتهای عملیاتی (عمدتاً شرکتهای خدمات عمومی) که از پیچیدگی فعالیت کمتری برخوردارند، بهنظر میرسد تعداد هرچه محدودتر اعضای هیئتمدیره (مشخصاً سه عضو) مفیدتر باشد؛ البته این موضوع میتواند بهطور کلی برای شرکتهای کوچک نیز قابل توصیه باشد.
از منظر فرصتهای رشد نیز این نکته قابل توصیه است که پروژههای نوپای سازمانهای توسعهای که در قالب شرکت فعالیت میکنند بهتر است با تعداد محدود اعضای هیئتمدیره (ترجیحاً سه عضو) به فعالیت ادامه دهند.
جمعبندی اینکه درخصوص شرکتهای عملیاتی یا پروژههای سازمانهای توسعهای، تعداد سه عضو برای هیئتمدیره و برای سایر شرکتها، پنج نفر عضو هیئتمدیره که درخصوص شرکتهای خاص قابل افزایش به هفت نفر باشد، تأمینکننده کارایی و چابکی تصمیمگیری خواهد بود.
در این بخش ترکیب اعضای هیئتمدیره از لحاظ موظف و غیرموظف، اعضای مستقل یا وابسته، جنسیت و مهارتهای شغلی و تجربه مورد بررسی قرار خواهد گرفت و حسب مورد وضعیت حال حاضر ایران و پیشنهادهای قابل ارائه برای شرکتهای دولتی در کشور ارائه میشود.
همانطور که در ابتدای گزارش عنوان شد، تقسیمبندی مرسوم اعضای هیئتمدیره در ادبیات این حوزه، اجرایی و غیراجرایی است، اما در کشور ما نوع دیگری از تقسیمبندی تحت عنوان اعضای موظف و غیرموظف نیز وجود داشته که ریشه در قانون تجارت[18] دارد. منظور از عضو موظف، عضوی است که دارای حضور تماموقت و مستمر در شرکت بوده و عضو غیرموظف، عضوی است که حضور مستمر در شرکت نداشته و صرفاً در جلسات هیئتمدیره یا کمیتههای مربوطه شرکت میکند. اعضای اجرایی هیئتمدیره قهراً اعضای موظف هیئتمدیره محسوب میشوند، لکن اعضای غیراجرایی میتوانند عضو موظف (دارای پست عضو هیئتمدیره و با حضور تماموقت در شرکت) یا غیرموظف باشند. بنابراین، طبقهبندی موظف و غیرموظف منطبق بر طبقهبندی اجرایی و غیراجرایی نیست. در بخش ابتدایی گزارش ویژگیهای اعضای اجرایی و غیراجرایی تبیین شد؛ در اینجا قصد داریم ترکیب مناسب هیئتمدیره از زاویه موظف یا غیرموظف بودن اعضا را با توجه ویژه به شرایط شرکتهای دولتی در ایران بررسی کنیم.
وجود اعضای موظف و غیرموظف در هیئتمدیره هریک دارای مزیت مخصوص بهخود است. مزیت اعضای موظف در هیئتمدیره، وجود فرصت بیشتر برای ایفای بهتر وظایف نظارتی و سیاستگذاری هیئتمدیره است. در مقابل، مزیت اعضای غیرموظف، استقلال بیشتر آنها از شرکت است (این اعضا میتوانند کارکرد نظارتی قویتری داشته باشند)، اما نکته بسیار مهم اینکه استفاده از یکی از دو نوع مذکور یا ترکیبی از آنها کاملاً به وضعیت خاص هر شرکت بستگی دارد.
در بسیاری از شرکتها، ماهیت فعالیت بهگونهای است که نیازی به حضور دائمی هیئتمدیره در شرکت وجود ندارد. شرکتهای عملیاتی معمولاً اینگونه هستند (برای مثال شرکتهای آب منطقهای یا برق منطقهای)؛ اینگونه شرکتها چون طبق اساسنامه موکول به یک وظیفه عملیاتی مشخص هستند، ماهیت فعالیتشان بهگونهای نیست که نیاز باشد هر روز اعضای هیئتمدیره در شرکت حضور داشته باشند و به ایفای وظایف سیاستگذاری و نظارتی بپردازند. در این دسته از شرکتها، حضور مستمر اعضای هیئتمدیره در شرکت که پست اجرایی ندارند، خود میتواند موجب اختلال در فعالیت شرکت شود. این اختلال از آن جهت ایجاد میشود که افراد مذکور کار زیادی برای انجام دادن در شرکت نداشته و در برخی موارد همین امر موجب میشود اعضای مذکور در کار بدنه شرکت یا دیگر اعضای اجرایی هیئتمدیره دخالت کنند. علاوهبر این، حضور دائمی این اعضا در شرکت و کمبود حجم کار متناسب با میزان حضور آنها، موجب مراجعه بیمورد کارمندان یا دیگر اشخاص به اعضای مذکور در هیئتمدیره خواهد شد که میتواند بهصورت بالقوه مشکلات بعدی را سبب شود.
در مقابل، در شرکتهایی که بهلحاظ ماهیت فعالیت، حجم بالایی از کار و همچنین نیاز به سیاستگذاری و تصمیمگیری کلان بهصورت مستمر در آنها وجود دارد (برای مثال شرکت بیمه)، ظرفیت حضور دائمی تمام یا اکثر اعضای هیئتمدیره وجود خواهد داشت (برای مثال در شرکت بیمه، این ظرفیت وجود دارد که به شکل مستمر، هیئتمدیره به سیاستگذاری و نظارت در حوزههای فنی، مدیریت منابع انسانی، تصویب آییننامهها، تحلیل ریسک و... مشغول باشد). در این حالت، به عکس حالت پیشین، وجود حجم کار کافی برای حضور مستمر اعضای هیئتمدیره موجب میشود تداخلی میان وظایف اعضای هیئتمدیره و هیئت عامل و بدنه شرکت ایجاد نشود.
طبیعتاً بسیاری از شرکتها نیز در میانه این طیف قرار میگیرند به این معنا که نیاز به موظف بودن بخشی از اعضای هیئتمدیره و غیرموظف بودن بخشی دیگر وجود دارد که معیار تصمیمگیری در مورد تعداد اعضای موظف و غیرموظف، حجم کار موجود براییی هیئتمدیره است.
علاوهبر استدلالهای فوق، بسیاری از شرکتهای زیرمجموعه سازمانهای توسعهای در ابتدای تأسیس به شکل پروژه هستند (شرکتهای کاغذی)؛ این درحالی است که در صورت الزام به موظف بودن تمام اعضای هیئتمدیره، چند عضو موظف هیئتمدیره از بدو تأسیس به این شرکتهای نوپا تحمیل میشود که اولاً، نیازی به آنها وجود ندارد و ثانیاً، هزینههای این شرکتهای تازه شکل گرفته را افزایش میدهد. نتیجه نهایی آنکه در این مورد به هیچعنوان نسخه واحدی برای تجویز وجود ندارد و طراحی سیاست یکسان برای تمام شرکتها در چنین مواردی، به ایجاد اختلال در فعالیت بسیاری از شرکتها خواهد انجامید.
ورود به موضوع موظف یا غیرموظف بودن اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی در قوانین و مقررات این حوزه فاقد سابقه بوده و تصمیمگیری درخصوص آن به مجامع عمومی شرکتها سپرده میشد، اما «آییننامه انتظامبخشی، شفافسازی و ضابطهمندسازی درآمدها و هزینههای شرکتهای دولتی» مصوب سال 1402 برای نخستینبار به این موضوع ورود کرده و علاوهبر تعریف عضو موظف و غیرموظف هیئتمدیره، موظف بودن رئیس هیئتمدیره را الزامی شمرده است.[19] همانطور که عنوان شد، حضور رئیس هیئتمدیره در شرکت کاملاً تابع نوع فعالیت شرکت بوده و هیچ تجویز واحدی برای شرکتها در این زمینه وجود نخواهد داشت. حتی حضور شخص رئیس هیئتمدیره نسبت به سایر اعضای هیئتمدیره میتواند واجد ایرادهای بالقوه جدیتری باشد، زیرا آسیبهایی که از ناحیه عدم تناسب حجم کار با حضور اعضای هیئتمدیره پیشتر بیان شد، درخصوص رئیس هیئتمدیره شدیدتر است.
بانکجهانی (گزارش 2014) [10] نیز اشاره میکند که در حالت استقرار تمام وقت رئیس هیئتمدیره در شرکت، رئیس هیئتمدیره میتواند به یک «سوپر مدیرعامل» تبدیلشده، بهنحوی که در مدیریت روزانه شرکت ورود کرده و مدیرعامل اصلی عملاً در نقش معاون فعالیت کند. این مسئله از معایب بالقوه موظف بودن رئیس هیئتمدیره (در حالت تفکیک رئیس هیئتمدیره از مدیرعامل) است؛ لذا توجه به ماهیت فعالیت شرکت در این زمینه ضروری است.
مستقل بودن یک عضو هیئتمدیره، بهمعنای استقلال عضو مذکور از شرکت است. این استقلال دارای چندین مؤلفه است، از نداشتن هرگونه رابطه استخدامی با شرکت گرفته تا عدم وابستگی به مشتریان یا تأمینکنندگان اصلی شرکت (و البته چندین معیار دیگر که در اینجا از ذکر آنها صرفنظر میکنیم)، اما درخصوص شرکتهای دولتی بهطور خاص، استقلال عضو هیئتمدیره علاوهبر بُعد پیشگفته، میتواند دارای بُعد دیگری نیز باشد که آن، استقلال از دولت است.
واضح است که هر چقدر کشورها به سمت استفاده حداکثری از مدیران مستقل در ترکیب هیئتمدیره خود پیش روند، رویه پُر کردن صندلیهای هیئتمدیره شرکتهای دولتی توسط شخصیتهای سیاسی و غیرمستقل، کاهش یافته و درنتیجه انتخاب هیئتمدیره با معیارهای تخصصی تطابق بیشتری خواهد داشت. در اینصورت، هیئتمدیره شرکتهای دولتی میتواند ترکیبی از افرادی باشد که مهارت و صلاحیت آنها با اهداف استراتژیک شرکت مطابقت میکند.
در گزارش OECD (۲۰۱۸) آمده است که اگرچه در اکثر کشورها نمایندگان دولت در شرکتهای دولتی، بیش از افراد مستقل هستند، اما اقداماتی برای جلوگیری از نفوذ بیرویه دولت در هیئتمدیره شرکتهای مذکور در برخی از کشورها شکل گرفته است. برای مثال در کره، اگر داراییهای شرکت بیش از ۱.۸ میلیارد دلار باشد، بیش از نیمی از اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی و مؤسسات شبهدولتی باید مدیران مستقل باشند. در فنلاند سهمیه مشخصی برای عضویت کارمندان دولتی در هیئتمدیره شرکتهای دولتی در نظر گفته شده و در اکثر شرکتها، حداکثر ۲ نفر ازسوی دولت در هیئتمدیره عضویت دارند. در انگلستان، اکثریت اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی بزرگ باید مدیران مستقل باشند. در لتونی، نیمی از اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی عضو مستقل هستند. رویه و قوانینی مشابه موارد مذکور در کشورهای دیگری نظیر اتریش، دانمارک، آلمان، قزاقستان، هلند، نیوزلند، نروژ و سوئد نیز اعمال .
همچنین در گزارش مذکور درخصوص تعدادی از کشورهای عضو، در ۴۴ درصد موارد مورد بررسی، اکثریت اعضای هیئتمدیره مستقل هستند، ۳۹ درصد ترکیبی از بخش خصوصی (مستقل) و بخش دولتی و ۱۷ درصد موارد، اکثریت اعضا از بخش دولتی را شامل میشوند (نمودار ۲). بنابراین رویه انتصاب افراد مستقل در هیئتمدیره شرکتهای دولتی در حال شکلگیری و گسترش است.
نمودار 2. ترکیب اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی بهلحاظ مستقل یا وابسته بودن در ۴۰ کشور مختلف
Source: OECD, 2018.
اما درخصوص ایران، بُعد دوم استقلال یعنی استقلال هیئتمدیره از دولت در عمل کاملاً مخدوش است، خصوصاً در مواردی که رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل معاون وزیر بوده و شرکت عملاً بازوی اجرایی وزارتخانه است. در چنین مواردی، دخالت در مدیریت شرکت توسط وزارتخانه تخصصی معمولاً پدیده عجیبی نیست. شایان ذکر است چنین وضعیتی تاحدی نتیجه الگوی مالکیت غیرمتمرکز است و انتظار داریم تغییر الگوی مالکیت بهسمت الگوی متمرکز، از طریق تضعیف رابطه شرکت و وزارتخانههای تخصصی و شکلدهی رابطه سهامداری حرفهای، این مشکل را تقلیل دهد.
نکته دیگر در ارتباط با موضوع استقلال هیئتمدیره، توجه به امکان استفاده از این موضوع جهت ارتقای عملکرد شرکت است؛ به این معنا که استقلال هیئتمدیره (بهمعنای اختیار تصمیمگیری) بهعنوان تابعی از عملکرد شرکت افزایش یا کاهش یابد. یکی از بهترین مشوقهای قابل در نظر گرفتن برای شرکتی که عملکرد مناسبی داشته است، اعطای اختیارات بیشتر به هیئتمدیره است و بالعکس؛ به این معنا که هیئتمدیره در برخی از تصمیماتی که در حالت معمول نیاز به تأیید وزارتخانه یا دولت دارد، اختیار تصمیمگیری مستقل داشته باشد.
برای مثال در هند، سیستمی طراحی شده که طی آن، عملکرد شرکت دولتی تعیین میکند که کدام تصمیمات منحصراً در صلاحیت هیئتمدیره است و کدام تصمیمات باید با هماهنگی وزارتخانه مربوطه اتخاذ شود؟ در این سیستم، ابتدا شرکتهای دولتی برحسب اندازه، سودآوری و حاکمیت شرکتی طبقهبندی شده و سپس حد آستانههایی برای مخارج سرمایهگذاری، سرمایهگذاری مشترک،[20] سرمایهگذاری در قالب شرکتهای تابعه و ادغام و تملیک برای هر گروه از شرکتها تعیین شده است؛ عملیات زیر حد آستانه نیازی به تأیید وزارتخانه نداشته، درحالی که عملیات بالاتر از حد آستانه باید با اخذ تأییدیه انجام پذیرد. تفویض اختیار همچنین منوط به عدم دریافت کمک مالی از دولت و داشتن حداقل 4 عضو مستقل در هیئتمدیره است (گزارش بانکجهانی، 2014 و 2010).
در پایان این بخش، اشاره به یک موضوع، بهواسطه ارتباط با موضوع استقلال اعضای هیئتمدیره از دولت، مفید خواهد بود و آن، مسئله فشارهای وارده به اعضای هیئتمدیره ازسوی مقامات سیاسی است. این پدیده بهطور بالقوه در تمام الگوهای مالکیت امکان بروز دارد اما انتظار داریم شیوع آن در الگوی مالکیت غیرمتمرکز بهواسطه فقدان یا ضعیف بودن رابطه سهامداری حرفهای، بالاتر باشد. در اینجا هدف از بیان این موضوع، معرفی یک ابزار جهت پرداختن به این چالش است و آن، ایجاد بستری برای سوتزنی مدیران شرکتها در موارد مواجهه با فشارهای سیاسی است، بهنحوی که مدیران شرکتها بتوانند موارد فشارهای سیاسی را به سایر مقامات دولت یا نهادهای نظارتی خارج از دولت، بدون نگرانی از عواقب آن گزارش کنند. نیازی به توضیح نیست که چنین ابزاری برای ایران نیز کاملاً قابل توصیه و مفید خواهد بود.
در بخش جمعبندیِ رویه انتخاب هیئتمدیره (بخش ۲.۳ گزارش)، یکی از ملاحظات تخصصی شدن فرایند انتخاب هیئتمدیره، در نظر گرفتن حداقل معیارهای صلاحیت برای انتخاب اعضا عنوان شد. این موضوع در مباحث ترکیب هیئتمدیره نیز مورد توجه قرار گرفته و صلاحیت اعضای هیئتمدیره بهعنوان یک شرط مهم برای اثربخشی آن ذکر شده است. یکی از شاخصههای صلاحیت هیئتمدیره، آشنایی نسبت به صنعتی است که شرکت در آن فعالیت میکند. کسب دانش نسبی با امور شرکتها، رویههای حکمرانی و دیدگاههای حوزه کسبوکار نیز اهمیت ویژهای دارد. اگرچه صلاحیت در موارد مذکور میتواند از طریق آموزش نیز کسب شود، اما داشتن تجربه کاری در اولویت است. براساس مطالعهای بر روی ۳۰ شرکت دولتی در ایتالیا در سال ۲۰۰۹ (۱)، افرادی که دارای تجربه مدیریت ارشد (مانند مدیرعامل، مدیریت مالی، مدیریت بازاریابی و...)، حسابرسی، وکالت، حسابداری و بانکداری بودهاند، شانس بیشتری برای انتخاب بهعنوان عضو هیئتمدیره داشتهاند [11].
بر این اساس نامزدهای هیئتمدیره در ۳ گروه اصلی دستهبندیشدهاند (Larcker & Tayan, 2015) که عبارتند از: ۱. افرادی که در حال حاضر مدیرعامل هستند (یا بودهاند)، ۲. افرادی که تخصص ویژهای دارند و ۳. افرادی که بهصورت حرفهای عضو هیئتمدیره شرکتها هستند (یا بودهاند).
درخصوص گروه اول یعنی افرادی که همزمان بهعنوان مدیرعامل در سایر شرکتها فعالیت میکنند،[21] امکان مشارکت در حوزههای متعدد نظارت (ازجمله ارائه استراتژی)، مدیریت ریسک، برنامهریزی جانشینی اعضای هیئتمدیره، ارزیابی عملکرد اعضا و مدیریت روابط نمایندگان و سهامداران وجود خواهد داشت. به همین دلیل شرکتهای خصوصی تمایل زیادی به انتصاب افرادی با تجربه مدیرعاملی در هیئتمدیره شرکتهای خود دارند. برای مثال در آمریکا، مدیرانعامل صنایع مختلف، سهم بالایی در هیئتمدیره شرکتها داشتهاند، بهطوری که تا پیش از سال ۲۰۰۳، حدود ۶۰ درصد اعضای هیئتمدیره شرکتها، مدیرانعامل فعال بودهاند. از سال ۲۰۰۳ به بعد، روند انتصاب مدیرانعامل در هیئتمدیره شرکتها کاهش پیدا کرد. زیرا افزایش حجم کاری مدیرانعامل، فعالیت آنها بهعنوان عضو هیئتمدیره را با چالش روبهرو کرد. ازاینرو، انتصاب مدیران از ردههای پایینتر از مدیرعامل و یا مدیرعاملان بازنشسته بهعنوان اعضای هیئتمدیره رواج یافت.
دسته دوم (افرادی که تخصص ویژهای دارند) معمولاً در شرکتهایی مورد توجه قرار میگیرند که افراد هیئتمدیره به یکسری معیار خاص نیاز دارند. برای مثال، یک شرکت در حوزه فناوری، برای مشاوره در زمینه تحقیق، توسعه و تولید محصولات فناورانه، به مدیران متخصص در حوزه مذکور نیاز دارد (معمولاً از دانشگاهیان در زمینههای مرتبط استفاده میشود). این مدیران ممکن است تجربه فعالیت اجرایی و عملیاتی و مدیریتی در زمینه نظارت بر کسبوکار مورد نظر را نیز نداشته باشند، اما بهواسطه تخصص حرفهای و ویژه آنها، در هیئتمدیره شرکتها عضو شوند؛ یا شرکتهایی که در شرایط مالی یا عملیاتی وخیم قرار دارند، ممکن است مدیرانی با تجربه در زمینه بازسازی مالی را بهعنوان عضو هیئتمدیره خود انتخاب کنند. افرادی با تخصص حقوقی و تنظیمگری هم میتوانند به شرکتهایی که با چالشهای تنظیمگری مواجه هستند یا شرکتهایی که بهطور مرتب درگیر ادغام، تملک یا واگذاری هستند، کمک کنند و در هیئتمدیره شرکتهای مذکور عضو شوند.
دسته سوم افرادی هستند که شغل تماموقت آنها عضویت در هیئتمدیره است. این افراد ممکن است مدیران بازنشسته، مشاوران، وکلا، متخصصان مالی یا سیاستمداران باشند که نهتنها براساس پیشینه حرفهای خود، بلکه بهدلیل تصدی تعداد زیادی کرسیهای هیئتمدیره (در حال حاضر یا در گذشته)، تخصص گستردهای در زمینههای مرتبط با آن را دارند. تجربه بالا، زمان کافی (در صورت اعمال محدودیت برای عضویت همزمان در چندین هیئتمدیره) و شبکههای حرفهای از افراد متخصص در پیرامون خود، ازجمله ویژگیهای مطلوب این افراد است. از معایب بهکارگیری این دسته از افراد در هیئتمدیره شرکتها، امکان عدم صرف زمان کافی برای شرکت است، اگر بهطور همزمان در چندین هیئتمدیره عضویت داشته باشند. همچنین اگر درآمد افراد مذکور بهطور قابلتوجهی به عضویت آنها در هیئتمدیره بستگی داشته باشد، احتمال کاهش استقلال در برابر مدیران شرکت یا اعضای دیگر هیئتمدیره افزایش مییابد. موضوع عضویت همزمان هیئتمدیره در مورد ایران بهطور خاص، در بخش بعدی مورد بررسی دقیقتر قرار خواهد گرفت.
بر این اساس بهنظر میرسد تصمیمگیری درخصوص انتخاب هریک از دستههای فوق بهعنوان اعضای هیئتمدیره شرکتها، بستگی به عوامل متعددی دارد که بخشی از آنها عبارتند از: ۱. نوع فعالیت شرکت: هر چقدر فعالیت شرکت پیچیدهتر باشد، نیاز به افراد متخصص در هیئتمدیره آن بیشتر است. ۲. اندازه شرکت: در شرکتهای بزرگ که نیاز به تصمیمگیریهای متعدد و استراتژیک دارند، هیئتمدیرههای تماموقت (دسته سوم) در اولویت هستند. ۳. شرکتهایی با سهامداران خصوصی: در شرکتهایی که مالکیت مختلط است و دولت با بخش خصوصی بهصورت مشترک سهامدار هستند، انتصاب افرادی با تجربه مدیرعاملی در هیئتمدیره میتواند برای مدیریت روابط اعضای هیئتمدیره با سهامداران و ذینفعان شرکت سودمند باشد.
مزایا و معایب عضویت همزمان هیئتمدیره بهصورت کلی در بخش قبل عنوان شد؛ اما در ایران طی سالهای اخیر (از قانون بودجه سال 1398 به بعد) حکمی در بودجههای سالیانه[22] تصویب میشود که بهموجب آن، انتصاب همزمان مدیران دستگاههای اجرایی و همچنین مدیران و اعضای هیئتمدیره شرکتهای دولتی و کلیه شرکتهای زیرمجموعه نهادهای عمومی غیردولتی در کلیه پستهای مدیریتی شرکتهای دولتی و حتی شرکتهای وابسته به آنها و حتی شرکتهای زیرمجموعه نهادهای عمومی غیردولتی ممنوع است (مگر در مواردی که اساسنامه چنین امری را مقرر کرده باشد).
ذکر این نکته ضروری است که پیش از تصویب حکم فوق، بهموجب قانون اصلاح ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب 1395)،[23] عنوانشده بود که هیچ فردی نمیتواند همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سهام آن متعلق به دولت یا نهادهای عمومی غیردولتی باشد، عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل باشد.
درخصوص حکم قانون تجارت باید دقت داشت که حکم مذکور شرکتهای نسل دوم به بعد را شامل نشده و تنها شامل شرکتهایی میشود که دولت و نهادهای عمومی غیردولتی در آنها مستقیماً سهامدار هستند. به همین جهت حکم مذکور در عمل چالشی ایجاد نمیکند، اما حکم پیشگفته که در بودجههای سنواتی درج میشود، هم بهلحاظ دامنه شمول، تمام شرکتهای دولتی و حتی شرکتهای وابسته به آنها را در برگرفته و هم بهلحاظ محتوایی، علاوهبر ممنوع کردن عضویت همزمان یک فرد در دو شرکت از شرکتهای مشمول، عضویت مدیران دستگاههای اجرایی در هیئتمدیره و تمام مدیریتهای اجرایی شرکتهای مشمول را نیز ممنوع کرده است. بنابراین حکم مندرج در قوانین بودجه بسیار گستردهتر و محدودکنندهتر از حکم قانون تجارت است. با توجه به اهمیت موضوع و گستردگی بسیار بالای دامنه شمول آن، در ادامه بر ابعاد حکم مذکور و پیامدهای آن متمرکز میشویم.
باید دقت داشت حکم مندرج در بودجه، تمایزی میان عضویت در هیئتمدیره بهصورت موظف و غیرموظف قائل نشده و این موضوع، محور ملاحظات قابلذکر درخصوص این حکم است.[24] مهمترین مسئله، امکانناپذیری عضویت غیرموظف یک فرد بهصورت همزمان در دو شرکت است. برای مثال، استفاده از ظرفیت یک فرد (برای مثال یکی از اساتید دانشگاه یا نخبگان علمی و اجرایی) بهعنوان عضو غیرموظف هیئتمدیره صرفاً در یکی از شرکتهای دولتی و شرکتهای زیرمجموعه نهادهای عمومی غیردولتی امکانپذیر بوده و از ظرفیت فرد مذکور نمیتوان در بیش از یک شرکت در بخش عمومی بهره برد. این درحالی است که عضویت غیرموظف در هیئتمدیره، بهمعنای شرکت در جلسات دورهای و نوبهای هیئتمدیره و نه حضور تمام وقت در شرکت است.
بهعنوان یک مثال واضحتر، نمیتوان از ظرفیت یک متخصص در زمینه انرژی، در یکی از شرکتهای زیرمجموعه صندوق بازنشستگی و یکی از شرکتهای زیرمجموعه وزارت نیرو بهصورت عضویت غیرموظف در هیئتمدیره بهره برد و صرفاً در یکی از شرکتها چنین امکانی وجود دارد. این موضوع تقریباً برای کل بخش عمومی صادق است. بهطور خاص، استفاده از ظرفیت افراد توانمند خارج از دولت در صورت وجود حکم بودجه بسیار محدود شده است. زیرا بسیاری از افراد مورد نظر بهدلیل توانمندی بالا ممکن است در برخی از شرکتهای دیگر بخش عمومی عضو غیرموظف هیئتمدیره باشند، البته بدیهی است که اگر صرفاً درخصوص افراد متخصص و توانمند بحث کنیم، دچار مغالطه پهلوان پنبه شده و در آن صورت نقد کردن حکم بودجه کار چندان سختی نخواهد بود. واضح است که حکم مذکور، برای جلوگیری از عضویتهای همزمان در چندین هیئتمدیره و فسادهای بالقوه ناشی از آن پیشنهاد شده است، لکن اولاً، باید توجه داشته باشیم که چنین دغدغه درستی باعث بروز برخی نتایج ناخواسته شده است و ثانیاً، برای پوشش این دغدغه درست، پاسخ مناسب با عوارض منفی کمتر را ارائه کنیم. در اینخصوص در ادامه توضیحاتی ارائه خواهد شد.
ملاحظه دیگر مربوط به این نکته است که با وجود این حکم، امکان عضویت غیرموظف در هیئتمدیره شرکتهای مشمول از تمام مدیران دستگاههای اجرایی در تمام سطوح مدیریتی سلب شده است؛ این مسئله در برخی موارد مطلوب بوده و در برخی از موارد به شرحی که در ادامه میآید، لزوماً مطلوب نیست. در برخی از موارد که نزدیکی ارتباط مدیر دستگاه اجرایی با یک شرکت از اهمیت برخوردار است، حفظ ارتباط نزدیک و کنترل کامل شرکت از رهگذر حضور مدیران دستگاه اجرایی مادر در هیئتمدیره شرکت زیرمجموعه (طبیعتاً بهصورت غیرموظف) بهنحو مناسبی محقق میشود. برای مثال، یکی از راههای حفظ کنترل کامل و ارتباط نزدیک مدیر دستگاه اجرایی با شرکت زیرمجموعه، حضور معاون مدیر دستگاه در هیئتمدیره شرکت مورد نظر بهصورت غیرموظف است. این درحالی است که مدیر دستگاه اجرایی در حال حاضر با توجه به حکم مذکور از چنین اختیاری برخوردار نیست.
ذکر این نکته ضروری است که امکان پیشگفته لزوماً مطلوب نبوده، اما بسته به شرایط میتواند مفید باشد. برای مثال، عضویت معاونان وزارتخانهها (یا سایر مدیران وزارتخانه) در هیئتمدیره شرکتهای دولتی در عمده موارد پدیده مطلوبی نخواهد بود. زیرا احتمالاً موجب مخدوش شدن استقلال هیئتمدیره و شرکت خواهد شد، اما از دید یک صندوق بازنشستگی یا شرکت سرمایهگذاری صندوق بازنشستگی، حفظ کنترل کامل برخی از شرکتهای کلیدی زیرمجموعه شاید ایجاب کند که معاون رئیس صندوق بازنشستگی یا مدیرعامل شرکت سرمایهگذاری بهصورت غیرموظف در هیئتمدیره شرکت مورد نظر حضور داشته باشند. مثال دیگری از اینگونه موارد، رابطه برخی سازمانهای توسعهای با پروژههای زیرمجموعه است (پروژههایی که در ابتدای امر در قالب شرکتهای بهاصطلاح کاغذی هستند). در بسیاری از اینگونه موارد، کارکردی که مدیران دستگاه مادر در هیئتمدیره خواهند داشت را افراد منصوب شده از بیرون دستگاه نخواهند داشت.
نکته دیگر آنکه محدوده شمول حکم مذکور بهطور غیرمنطقی گسترده است. این موضوع بهخصوص بهدلیل گنجاندن شرکتهای وابسته در زمره شرکتهای مشمول حکم روی داده است. توضیح آنکه شرکت وابسته، شرکتی است که زیر 50 درصد سهام آن متعلق به شرکت مورد نظر باشد؛ طبیعی است که طیف بسیار متنوعی از سهامهای تحت تملک هر شرکت ذیل چنین تعریفی قرار خواهند گرفت. با این محدوده شمول، اگر فردی در یکی از شرکتهایی که یکی از نهادهای عمومی غیردولتی در آن درصد سهام اندکی دارد عضو غیرموظف هیئتمدیره باشد، دیگر نمیتواند حتی در شرکتی که یک شرکت نسل سوم دولتی در آن به میزان اندکی سهام دارد، عضو هیئتمدیره غیرموظف شود.
علاوهبر موارد فوق، حکم مذکور باعث شده تا نیاز به تعداد بسیار بالایی از افراد خارج از دستگاههای اجرایی برای عضویت غیرموظف در هیئتمدیره شرکتهای کوچک و عملیاتی مورد نیاز باشد که خود نوعی تحمیل هزینه به شرکتهای مذکور و دستگاههای مادر است.
واضح است که دغدغه طراحان حکم مذکور کاملاً قابل درک و صحیح بوده و آن، جلوگیری از پدیده عضویت در چندین و چند هیئتمدیره توسط برخی مدیران اجرایی یا افراد سیاسی با کارایی نه چندان بالاست. باید دقت داشت که مطابق ماده (84) قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت (2)،[25] پرداخت هرگونه وجهی تحت هر عنوان به اعضای غیرموظف هیئتمدیره بهجز حق حضور در جلسات ممنوع شده است. بر این اساس، دغدغه دریافت چندین پاداش ازسوی افراد مذکور وجود ندارد، اما درخصوص عضویت مدیران دستگاههای اجرایی در هیئت مدیرههای شرکتها، نباید حکم کلی صادر کرد، بلکه بهتر آن است که مطابق آنچه پیشتر عنوان شد، این موضوع محدود به دولت شده و به نهادهای عمومی غیردولتی تسری پیدا نکند. همچنین بهمنظور ارائه پاسخ دیگری به دغدغه مربوط به فسادهای بالقوه ناشی از عضویتهای متعدد در شرکتهای مختلف، میتوان محدودیت عضویت در حداکثر دو هیئتمدیره (طبیعتاً بهصورت غیرموظف) را جایگزین محدودیت فعلی (صرفاً یک هیئتمدیره) کرد که اگرچه ظاهراً تغییر کوچکی محسوب میشود، اما نسبت به وضعیت فعلی واجد چالشهای بسیار کمتری است (محدودیت عضویت موظف تنها در یک شرکت بهدلیل بدیهی بودن مورد اشاره قرار نگرفت).
با عنایت به موارد فوق مشخص میشود که ایجاد محدودیت عام برای عضویت غیرموظف همزمان در هیئتمدیره شرکتهای بخش عمومی با این گستره شمول و بدون تمایز میان عضویت موظف و غیرموظف، فاقد توجیه کارشناسی کافی بوده و حکم مندرج در بودجههای سنواتی سالهای اخیر از این منظر نیازمند اصلاح خواهد بود. نکته شایسته توجه اینکه حکم مذکور بدون توجه به تبعات ناخواسته آن در حال تکثیر در سایر قوانین و مقررات است. برای مثال حکم مذکور در آییننامه انتظامبخشی شرکتهای دولتی در سال 1402 تکرار شده است.
قبل از اینکه به وظایف و اختیارات هیئتمدیره در شرکتهای دولتی پرداخته شود، همانطور که در مقدمه گزارش عنوان شد، حدود اختیارات هیئتمدیره در شرکتهای خصوصی با شرکتهای دولتی ممکن است بسیار متفاوت باشد که این تفاوت به نقش دولت بهعنوان سهامدار شرکتهای دولتی برمیگردد. هیئتمدیره وظیفه دارد رابطه بین سهامداران و هیئت عامل شرکت را مدیریت کند و از این طریق، دخالت مستقیم سهامداران در امور شرکت بهدلیل انتخاب نماینده (هیئتمدیره) محدود خواهد شد. در شرکت دولتی، دولت سهامدار است و ممانعت از مداخله دولت در امور شرکتها مانند سهامداران بخش خصوصی، ساده نیست. دولت بهعنوان مالک شرکتهای دولتی دلایل خوبی برای مداخله در امور شرکتها دارد. درواقع دولتها تمایل دارند بخشی از وظایف خود را از کانال شرکتهای زیرمجموعه خود به ثمر رسانده و به همین دلیل ممکن است سطح مداخله آنها حتی به عملیات و تصمیمات روزانه شرکتها نیز نفوذ پیدا کند. این مداخله دولت میتواند مسئله نمایندگی هیئتمدیره در شرکتها را مخدوش کرده، اقتدار هیئتمدیره را کمرنگ و مسئولیتپذیری آن را تضعیف کند. درنتیجه، هیئتمدیره انگیزه کافی برای مشارکت و نظارت نداشته و هیئت عامل میتواند در غیاب نظارت کافی، حتی اهداف متضاد با سیاستهای دولت را دنبال کند. بر همین اساس، مداخله دولت در همه سطوح شرکتهای دولتی، درنهایت ممکن است به تهدیدی برای منافع دولت تبدیل شود.
بر همین اساس لازم است نقش هیئتمدیره در کنار دولت و هیئت عامل در شرکتهای دولتی بهصورت دقیق تعریف و تبیین شده و میزان مداخله دولت در امور شرکتهای دولتی در قوانین مرتبط تصریح شود. در اینصورت چارچوب زیر قابل تعریف خواهد بود:
در قالب چارچوب فوق، میتوان از مسئولیتپذیری و استفاده کامل از ظرفیت هیئتمدیره در شرکتهای دولتی اطمینان پیدا کرد. در گزارش بانکجهانی (۲۰۲۱)، برای هیئتمدیره شرکتهای دولتی سه وظیفه اصلی تعریف شده که در ادامه به آنها پرداخته میشود. در گزارش مذکور تأکید میشود که اجرای مؤثر مسئولیتهای هیئتمدیره مستلزم آن است که نقش آن در جزئیات عملیات شرکت و موضوعات فرعی کاهش یابد و از این طریق بین وظایف هیئتمدیره و هیئت عامل تعادل ایجاد شود.
قوانین حوزه شرکتهای دولتی معمولاً به شکل قابلقبولی نقش هیئتمدیره شرکتها را در هدایت استراتژیک شرکت و نظارت بر حُسن انجام آن، تبیین میکنند، اما آنچه در عمل اتفاق میافتد با قوانین و مقررات موجود تفاوت قابلتوجهی دارد. هیئتمدیره شرکتهای دولتی مجبورند تصمیمگیری درخصوص برخی موارد را به سیاستهای دولت یا نهاد مالکیت محدود کنند. برای مثال ممکن است بودجه شرکتهای دولتی در بخش دیگری از دولت تعیین و تصویب شده و هیئتمدیره امکان اعمالنظر در این زمینه را نداشته باشد. مثال دیگر تصمیمگیری درخصوص طرحها و سرمایهگذاریهای شرکت در سازمانهای دولتی (مانند ترکیه و تایلند) و ابلاغ آن به شرکتهاست. شایانذکر است اجرای مصوبات و استراتژیهای کلان دولت در شرکتهای دولتی ضروری است، اما تصمیمگیری درخصوص بودجه شرکتهای دولتی یا طرحهای سرمایهگذاری آنها، باید یک تصمیم درونشرکتی باشد؛ در غیر اینصورت ارکان شرکت ازجمله هیئتمدیره کارکرد خود را از دست میدهند.
با توجه به توضیحات فوق، سؤالی که مطرح میشود این است که با چه راهکاری میتوان کارایی هیئتمدیره شرکتهای دولتی را ضمانت کرد و در عین حال، اهداف دولتها را بهعنوان مالک شرکتهای دولتی دنبال کرد؟ درواقع چطور میتوان نفوذ دولت در شرکتهای دولتی را تحت چارچوبی تعیین کرد که به نقش هیئتمدیره درخصوص تعیین استراتژیهای شرکت آسیبی وارد نشود؟ اولین قدم برای دستیابی به چارچوب مذکور، میتواند سادهسازی یا حذف تأییدیههای دولتی برای تصمیمات هیئتمدیره در بسیاری از موارد باشد. برای مثال میتوان توافق کرد که برخی از قراردادهای روتین یا تصمیمات مدیریتی در روند کسبوکار شرکت، نیازی به تأیید دولت نداشته باشد. در همین راستا، برخی از کشورها اختیار اخذ برخی از تصمیمات اصلی را به هیئتمدیره شرکتهای دولتی، بهویژه در مورد شرکتهای دولتی بزرگ یا شرکتهای دولتی بورسی تفویض کردهاند.
برای مثال پیشتر نیز عنوان شد که در هند، هیئت مدیرههای شرکتهای ماهاراتنا و ناوراتنا[26] که بزرگترین شرکتهای دولتی در هند هستند، بدون محدودیت میتوانند درخصوص هزینههای سرمایهای بدون اخذ نظر وزیر تصمیمگیری کنند. تصمیمگیری درخصوص سرمایهگذاریهای مشترک، سرمایهگذاری در شرکتهای تابعه و ادغام و تملیک تا سقف ۱.۱ میلیارد دلار نیز بدون اخذ نظر وزیر بلامانع و برای مبالغی بیش از مبلغ مذکور، تأیید وزیر الزامی است.
قدم بعدی تعیین و تصریح مرز بین حوزه اختیارات دولت و هیئتمدیره در قوانین و مقررات مرتبط است. لازم است نقش هیئتمدیره شرکتهای دولتی بهصورت شفاف در قوانین تعریف و پایهگذاری شود. کلید اطمینان از اینکه هیئتمدیره شرکتهای دولتی میتوانند بهطور مؤثر عمل کنند، تصریح حوزه اختیارات و وظایف دولت بهعنوان سهامدار، هیئتمدیره و هیئت عامل در قوانین است.
اگرچه روشن کردن نقش دولت و هیئتمدیره در تعیین استراتژیها، برای ضمانت کارایی هیئتمدیره ضروری است، اما کافی نیست. توانمندسازی هیئتمدیره در شرکتهای دولتی به الزامات دیگری نیاز دارد که برخی از آنها عبارتند از: ۱. ارائه دستورالعمل مشخصی برای نحوه تصمیمگیری دولت بهعنوان مالک، ۲. تشکیل کمیتههایی برای بررسی و ممانعت از مداخلات سیاسی در امور هیئتمدیره و ۳. ایجاد مکانیسمهای دقیق و شفاف پاسخگوییِ هیئتمدیره برای جلوگیری از شکلگیری فساد. درخصوص مورد دوم یادآوری این نکته مفید است که ایده ایجاد بستری برای سوتزنی مدیران شرکتها پیشتر مطرح شد.
تعارض منافع در سطح هیئتمدیره میتواند شامل تعارضات تجاری یا سیاسی باشد. زمانی که یکی از اعضای هیئتمدیره یا بستگان او در یک قرارداد یا معامله با شرکت دولتی ذینفع باشند، ممکن است منافع شخصی عضو مذکور در تضاد با منافع شرکت باشد و تعارض منافع تجاری ایجاد شود. در تعارضات سیاسی ممکن است نماینده دولت در هیئتمدیره، اهداف سیاسی را دنبال کند که بر خلاف منافع شرکت است. زمانی که یکی از اعضای هیئتمدیره با تعارض منافع مواجه است، بهعنوان یک رویکرد استاندارد، اولاً، باید این تعارض را به سایر اعضا اعلام کند و ثانیاً، از رأی دادن در آن موضوع خودداری کند. در برخی موارد، حتی شرکت در جلسه برای آن عضو هیئتمدیره و اطلاع از تصمیمگیریها نیز ممنوع است.
اعضای هیئتمدیره با تعارضات احتمالی دیگری نیز روبهرو هستند که برای مثال شامل استفاده از اطلاعات به نفع خود و به ضرر شرکت و یا استفاده از اطلاعات برای معامله در بازارهای مالی است. شایانذکر است مدیریت تعارض منافع برای اعضای هیئتمدیره تنها در سطح خود آنها محدود نمیشود و هیئت مذکور وظیفه دارد از تعارضات مربوط به هیئت عامل نیز آگاه شده و بهصورت فعالانه برای رفع تعارضات عمل کند. همچنین ضروری است سیاستهای لازم در زمینه جلوگیری از ایجاد تعارض منافع یا رفع آنها توسط هیئتمدیره تدوین و ابلاغ شود تا تضاد منافع در همه سطوح شرکت دولتی کاهش یابد. یکی از مهمترین سیاستها در این زمینه، تدوین دستورالعملهای مربوط به معاملات با اشخاص وابسته (شامل اعضای هیئتمدیره، هیئت عامل، مدیران دیگر شرکت، کارکنان و...) در شرکتهای دولتی است. دستورالعمل مذکور همچنین باید شامل مواردی همچون تعیین چارچوب معامله با مقامات دولتی، نمایندگان مجلس و سایر شرکتهای دولتی و رسیدگی به درخواستهای سیاسی خارج از قاعده و اصول کسبوکار باشد.
برای مثال در هند در قالب یک منشور اخلاقی و دستورالعملهای مرتبط برخی از موارد برای جلوگیری از ایجاد تعارض منافع ذکر شده است که عبارتند از: عدم استفاده از اموال یا موقعیت شرکت در جهت منافع شخصی، خودداری از رأی دادن زمانی که موضوع مورد بحث دارای منافع شخصی است، عدم استفاده از اطلاعات محرمانه شرکت به نفع خود و به زیان شرکت، اطلاعرسانی بهموقع هیئتمدیره در مواردی که ممکن است اطلاعات روی تصمیمگیریهای سایر اعضای شرکت اثرگذار باشد و انجام اقداماتی که به افزایش و حفظ اعتبار شرکت منجر شود.
در یک رویه خوب در حاکمیت شرکتی، هیئتمدیره مسئول انتصاب مدیرعامل است، اما در بسیاری از شرکتهای دولتی این رویه مخدوش بوده و دولت بهصورت مستقیم، مدیرعامل شرکتهای دولتی را نصب و عزل میکند. در گزارش ۲۰۱۴ بانکجهانی عنوان شده است که در یک نظر سنجی، همه ۹۰مؤسسه مورد بررسی اعلام کردهاند که دولت قدرت انتصاب و عزل مدیرعامل شرکتهای دولتی را بهعهده دارد. رویه مذکور یعنی انتخاب مدیرعامل توسط دولت دو ایراد اساسی دارد:
در برخی از کشورها، دولت علاوهبر مدیرعامل، مدیران ارشد شرکت را نیز مستقیماً انتخاب و منصوب میکند که در اینصورت ریسک قابلتوجهی به شرکت تحمیل میشود. زیرا در این حالت مدیران ارشد نیز هیچ پاسخگویی به مدیرعامل نخواهند داشت.
بنابراین برای پرهیز از مشکلات فوق، لازم است مدیرعامل توسط هیئتمدیره عزل و نصب شود؛ در اینصورت مدیرعامل به هیئتمدیره پاسخگو خواهد بود و دامنه دخالت دولت در عملیات شرکت کاهش مییابد. در برخی از کشورهای عضو OECD نظیر استرالیا، آلمان، نروژ و سوئد اختیار انتخاب مدیرعامل به هیئتمدیره واگذار شده است. در برخی دیگر از کشورها مانند آفریقای جنوبی یک رویکرد میانی انتخاب شده است؛ به اینصورت که انتخاب مدیرعامل منوط به تأیید نهایی هیئتمدیره است، اما لازم است در این زمینه با دولت یا نهاد مالکیت مشورت کند.
نکتهای که باید مورد توجه قرار گیرد این است که تفویض اختیار عزل و نصب مدیرعامل به هیئتمدیره، به الزاماتی نیاز دارد که مهمترین آن تعیین معیارهای مدیرعامل، مشخص کردن شرایط اخراج یا عزل او و روشهای معرفی و انتخاب مدیرعامل در قوانین و مقررات مرتبط است. در همین راستا در برخی از کشورها رویه انتخاب مدیرعامل بهصورت تخصصی و از کانال کمیتههای تشکیل شده ذیل هیئتمدیره شرکتها در حال انجام است. برای مثال در مالزی یک کمیته نامزدی ذیل هیئتمدیره شرکت متشکل از اعضای، کاندیداهای مدیرعاملی را بررسی میکنند. در قانون جدید شرکتهای دولتی در صربستان، ایجاد یک کمیته ویژه برای انتخاب هیئت عامل شرکت از طریق یک فرایند رقابتی الزامی شده است. در رومانی نیز قانون ایجاب میکند که فرایند انتخاب مدیرعامل در شرکتهای دولتی باید کاملاً شفاف و رقابتی باشد.
در بخش ابتدایی گزارش عنوان شد که هیئتمدیره در ایران از یک ساختار یکلایه تبعیت میکند و به همین دلیل مسئله حد تفکیک هیئتمدیره از هیئت عامل مطرح میشود. عنوان شد که در مورد حد بهینه تفکیک نباید برای تمام شرکتهای دولتی نسخه واحدی تجویز کرد؛ بهطور خاص این موضوع درخصوص تفکیک رئیس هیئتمدیره از مدیرعامل نیز برقرار است.
در بخش دوم، بهروش انتخاب اعضای هیئتمدیره پرداخته شد. روال کنونی در ایران معمولاً به این شکل است که اعضای هیئتمدیره ازسوی وزیر تخصصی پیشنهاد شده و سایر اعضای مجمع نیز معمولاً با پیشنهاد مطرح شده همراهی میکنند. واضح است که چنین روشی برای انتخاب اعضای هیئتمدیره حرفهای نیست و برای حرفهای شدن نیاز به دو مؤلفه کلیدی است: اول، شکلگیری رابطه سهامداری حرفهای میان دولت (بهعنوان سهامدار) و شرکت (که معمولاً از رهگذر تمرکز در مدل مالکیت یا حداقل اتخاذ اقدامات مؤثر در راستای حرکت بهسمت مدل مذکور حاصل میشود) و دوم، پیادهسازی نظام ارزیابی عملکرد شرکتهای دولتی.
در بخش سوم گزارش تعداد و ترکیب اعضای هیئتمدیره مورد بررسی قرار گرفت. تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی مورد بررسی در ایران، از ۳ تا ۷ نفر متغیر بوده، ولی در اکثر شرکتها هیئتمدیره دارای ۵ عضو است. در مورد تعداد بهینه اعضای هیئتمدیره بهعنوان یک نتیجه کلی، برای شرکتهای عملیاتی یا پروژههای سازمانهای توسعهای، تعداد سه عضو برای هیئتمدیره و برای سایر شرکتها، پنج نفر عضو هیئتمدیره که درخصوص شرکتهای خاص قابل افزایش به هفت نفر باشد، تأمینکننده کارایی و چابکی تصمیمگیری خواهد بود.
درخصوص ترکیب اعضای هیئتمدیره بهلحاظ استقلال اعضا از دولت، عنوان شد که در ایران موضوع استقلال اعضا از دولت در عمل کاملاً مخدوش است. نکته دیگر در ارتباط با موضوع استقلال هیئتمدیره، توجه به امکان استفاده از این موضوع جهت ارتقای عملکرد شرکت است؛ به این معنا که استقلال هیئتمدیره (بهمعنای اختیار تصمیمگیری) بهعنوان تابعی از عملکرد شرکت افزایش یا کاهش یابد.
در مورد عضویت همزمان هیئتمدیره در ایران، این نتیجه عنوان شد که ایجاد محدودیت عام برای عضویت غیرموظف همزمان در هیئتمدیره شرکتهای بخش عمومی با گستره شمول بسیار بالا و بدون تمایز میان عضویت موظف و غیرموظف، فاقد توجیه کارشناسی کافی بوده و حکم مندرج در بودجههای سنواتی سالهای اخیر از این منظر نیازمند اصلاح خواهد بود.
در بخش چهارم گزارش، وظایف و اختیارات هیئتمدیره مورد بررسی قرار گرفته و تعیین استراتژیهای راهبردی و تصمیمات اصلی، مدیریت تعارض منافع و انتخاب مدیرعامل و نظارت بر مدیریت بهعنوان وظایف اصلی هیئتمدیره تشریح شد.
جدول 4. تعداد و ترکیب اعضای هیئتمدیره در شرکتهای دولتی در ایران
|
نام شرکت |
تعداد |
زن- مرد |
مدیرعامل از هیئتمدیره |
|
سازمان فناوری اطلاعات |
۵ |
مرد |
ü |
|
ارتباطات زیرساخت |
۳ |
مرد |
ü |
|
پیام |
۳ |
مرد |
ü |
|
ملی پست |
۵ |
مرد |
ü |
|
جمعآوری و فروش اموال تملیکی |
۵ |
مرد |
ü |
|
سازمان حسابرسی |
۶ |
مرد |
ü |
|
خصوصیسازی |
۴ |
مرد |
ü |
|
چاپخانه دولتی ایران |
۳ |
مرد |
ü |
|
سرمایهگذاریهای خارجی |
۴ |
مرد |
ü |
|
کانون پرورش فکری |
۵ |
مرد |
ü |
|
بیمه سلامت |
۵ |
مرد |
ü |
|
توسعه و تجهیز مراکز بهداشتی |
۵ |
مرد |
ü |
|
صندوق ضمانت سرمایهگذاری تعاون |
۵ |
مرد |
ü |
|
مرکزی تعاون روستایی |
۳ |
مرد |
ü |
|
بازرگانی دولتی ایران |
۴ |
مرد |
ü |
|
خدمات کشاورزی |
۴ |
مرد |
ü |
|
امور دام |
۳ |
مرد |
ü |
|
شهرکهای کشاورزی |
۵ |
مرد |
ü |
|
صندوق توسعه سرمایهگذاری در بخش کشاورزی |
۵ |
مرد |
ü |
|
سازمان راهداری |
۵ |
مرد |
ü |
|
سازمان مجری ساختمانها |
۳ |
مرد |
ü |
|
سازمان ملی زمین و مسکن |
۵ |
مرد |
ü |
|
آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک |
۲ |
مرد |
ü |
|
بازآفرینی شهری ایران |
۴ |
مرد |
ü |
|
راهآهن |
۵ |
مرد |
ü |
|
ساخت و توسعه زیربناهای حملونقل |
۵ |
مرد |
ü |
|
فرودگاه امامخمینی |
۵ |
مرد |
ü |
|
فرودگاهها و ناوبری هوایی |
۵ |
مرد |
ü |
|
عمران شهرهای جدید |
۵ |
مرد |
ü |
|
هواپیمایی جمهوری اسلامی ایران |
۴ |
مرد |
ü |
|
ایمیدرو |
۵ |
مرد |
ü |
|
حمایت از مصرفکنندگان و تولیدکنندگان |
۴ |
مرد |
ü |
|
سازمان صنایع کوچک |
۵ |
مرد |
ü |
|
ایدرو |
۵ |
مرد |
ü |
|
ملی شمارهگذاری کالا و خدمات ایران |
۳ |
مرد |
ü |
|
نمایشگاههای بینالمللی |
۵ |
مرد |
ü |
|
صندوق توسعه صنایع دریایی |
۵ |
مرد |
ü |
|
حمایت از تحقیقات و توسعه صنایع پیشرفته |
۵ |
مرد |
ü |
|
صندوق ضمانت سرمایهگذاریهای کوچک |
۵ |
مرد |
ü |
|
صندوق ضمانت صادرات |
۵ |
مرد |
ü |
|
خبرگزاری جمهوری اسلامی |
۸ |
مرد |
ü |
|
توسعه ایرانگردی و جهانگردی |
۵ |
مرد |
ü |
|
توسعه گردشگری |
۵ |
مرد |
ü |
|
ملی نفت |
۷ |
مرد |
ü |
|
ملی صنایع پتروشیمی |
۴ |
۳ مرد /۱ زن |
ü |
|
ملی گاز |
۴ |
مرد |
ü |
|
پالایش و پخش فرآوردههای نفتی |
۷ |
مرد |
ü |
|
تولید نیروی برق حرارتی |
۶ |
۵ مرد / ۱ زن |
ü |
|
توانیر |
۵ |
مرد |
ü |
|
ساتکاب |
۳ |
مرد |
ü |
|
مدیریت منابع آب ایران |
۵ |
مرد |
ü |
|
مهندسی آب و فاضلاب |
۳ |
مرد |
ü |
|
استقلال |
۴ |
مرد |
ü |
|
پرسپولیس |
۵ |
مرد |
ü |
|
توسعه و نگهداری اماکن ورزشی |
۵ |
مرد |
ü |
|
هدفمندسازی یارانهها |
۵ |
مرد |
ü |
|
روزنامه رسمی |
۳ |
مرد |
ü |
|
بانک ملی |
۷ |
مرد |
ü |
|
بانک سپه |
۶ |
مرد |
ü |
|
بانک کشاورزی |
۵ |
مرد |
ü |
|
بانکمسکن |
۶ |
مرد |
ü |
|
پستبانک |
۳ |
مرد |
ü |
|
بانک صنعت و معدن |
۳ |
مرد |
ü |
|
بانک توسعه صادرات |
۴ |
۳ مرد / ۱ زن |
ü |
|
بیمه مرکزی |
۶ |
مرد |
ü |
|
بیمه ایران |
۴ |
مرد |
ü |
|
بانک توسعه تعاون |
۳ |
مرد |
ü |
|
صندوق بیمه کشاورزی |
۴ |
مرد |
ü |
|
۳۱ شرکت آب منطقهای |
۵ |
اکثریت مرد، در ۷ شرکت ۱ زن |
ü |
|
۱۷ شرکت برق منطقهای |
۳-۵ |
مرد |
ü |
|
۳۱ شرکت گاز استانی |
۵-۷ |
اکثریت مرد، در ۴ شرکت ۱ زن |
ü |
|
۳۱ شهرک صنعتی |
۵ |
اکثریت مرد، در ۴ شرکت ۱ یا ۲ زن |
ü |
مأخذ: وزارت امور اقتصادی و دارایی.
گزیده سیاستی
حرفهای شدن انتصابات هیئتمدیره شرکتهای دولتی در ایران مستلزم دو مؤلفه است: اول، شکلگیری رابطه سهامداری حرفهای میان دولت و شرکت (که معمولاً از رهگذر تمرکز در مدل مالکیت یا حداقل اتخاذ اقدامات مؤثر در راستای حرکت بهسمت مدل مذکور حاصل میشود) و دوم، پیادهسازی نظام ارزیابی عملکرد شرکتهای دولتی.