1. اهداف و کاربردهای کارت بازرگانی

اینکه اصولاً مبادرت به امر تجارت نیازمند مجوز خاصی است یا خیر در کشورهای مختلف رویه‌های متفاوتی دارد اما آنچه هدف اصلی صدور کارت بازرگانی در ایران است، صلاحیت‌سنجی اشخاص حقوقی و حقیقی است که قصد دارند اقدام به فعالیت تجاری نمایند[1]؛ بنابراین هدف اصلی از صدور کارت بازرگانی اطمینان از اهلیت تاجر و توانایی وی برای امر تجارت است.

در کنار هدف اصلی کارت بازرگانی، در طول زمان برخی کاربردهای دیگر نیز برای آن در نظر گرفته شده است. از مهم‌ترین کاربردهای کارت بازرگانی در شرایط فعلی عبارتند از:

1. ثبت علامت تجاری غیرفارسی: در حال حاضر ثبت علامت تجاری غیرفارسی نیازمند ارائه کارت بازرگانی است.
2. تخصیص اعتبارات برای حمایت از تولید و تجارت: در حال حاضر شرط اعطای تسهیلات برای توسعه تجارت را داشتن کارت بازرگانی به‌عنوان یکی از مؤلفه‌های لازم برای تخصیص اعتبارات می‌داند.
3. گشایش اعتبار اسنادی، ایفای تعهدات ارزی و ...

بنابراین، اگرچه ضرورت اخذ کارت بازرگانی با هدف «صلاحیت‌سنجی اشخاص برای مبادرت به امر تجارت» بوده؛ اما به‌مرور زمان، کاربردهای عارضی دیگر به این ابزار تحمیل شده است، یعنی به‌نظر می‌رسد با افزایش دایره‌ شمول کاربرد کارت بازرگانی، اهداف آن نیز گسترش یافته است. به‌عنوان ‌مثال زمانی که برای ثبت علامت تجاری غیرفارسی، ارائه‌ کارت بازرگانی ضروری است، به این معنا است که تنها اشخاصی صلاحیت ثبت علامت تجاری غیرفارسی را دارند که دارای کارت بازرگانی هستند؛ بنابراین کارت بازرگانی به‌نوعی شرایط افراد برای ثبت علامت تجاری غیرفارسی را نیز می‌سنجد. همچنین برای سایر کاربردهای کارت نیز این موضوع صادق است.

از‌طرفی، با گذشت زمان، علاوه‌بر صلاحیت‌سنجی، کاربردهای دیگری نیز بر کارت بازرگانی مترتب شده که هرچند جنبه‌ صلاحیت‌سنجی نداشته، اما تلاش شده است تا با بهره‌گیری از ظرفیت کارت بازرگانی، برخی از اهداف حاکمیتی مرتبط با بازرگانان نیز حاصل شود. به‌عنوان ‌مثال، تمدید کارت بازرگانی، منوط به تسویه‌حساب مالیاتی، تسویه‌حساب با تأمین اجتماعی، ایفای تعهد ارزی (پیمان‌سپاری ارزی) و مواردی نظیر آن است. 

یعنی کاربردهای کارت بازرگانی به‌مرور زمان در دو جنبه افزایش یافته است: اول، افزایش مواردی که حصول آن منوط به داشتن کارت بازرگانی است و دوم افزایش گلوگاه‌های حاکمیتی برای تمدید کارت بازرگانی.

این موضوع به این معناست که به‌مرور زمان، اشخاص بیشتری برای انجام فعالیت‌های مختلف اقتصادی باید کارت بازرگانی اخذ کنند (مثلاً اگر شرکت یا مؤسسه‌ای در لوگوی تجاری‌اش حرف یا حروف انگلیسی وجود داشته باشد، برای ثبت آن باید کارت بازرگانی داشته باشد) و همچنین، به‌مرور زمان اشخاص بیشتری هستند که فعالیت‌هایشان در گلوگاه‌های تمدید کارت بازرگانی ممکن است با مشکل مواجه شود.

این فرایند پیچیده اداری درنهایت منجر به آن شده که کارت بازرگانی از هدف اصلی (صلاحیت‌سنجی فعالان حوزه تجارت خارجی) که برای آن پیش‌بینی شده بود فاصله بگیرد. درحقیقت افزایش موانع و گلوگاه‌هایی که تمدید و یا اخذ کارت بازرگانی منوط به آنها شده، باعث می‌شود تا بسیاری از تاجران و بازرگانان، اقدام به استفاده از کارت‌های بازرگانی به نام غیر کنند. به بیان دیگر پیچیده کردن فضای کسب‌وکار از طریق گره‌زدن برخی از موارد ازجمله ثبت علائم تجاری خارجی و ... به دارا بودن کارت بازرگانی، منجر به دور شدن از هدف اولیه شده و لازم است حذف شود.

افزون بر اینها، در برخی موارد فرایند تشکیل پرونده برای اخذ کارت بازرگانی، استعلامات و صدور کارت بازرگانی آن‌قدر زمان‌بر است که موجب اختلال در امر تجارت، نظیر ترخیص کالا از گمرک، تخصیص اعتبارات ارزی و نظیر آن شده و تجار ترجیح می‌دهند تا با اجاره یا خرید کارت بازرگانی به نام غیر، فرایند تجارت خود را تسهیل بخشند یعنی استفاده از کارت بازرگانی به نام غیر، در این حالت صرفاً به‌دلیل فرار مالیاتی و یا شانه‌خالی کردن از ایفای تعهد ارزی پیمان‌سپاری شده نیست، بلکه برای تسهیل در امر تجارت است؛ اما نتیجه‌ای که دربردارد، فرار مالیاتی خواهد بود.

بنابراین، درمجموع به‌نظر می‌رسد کارت بازرگانی هم در تحقق اهداف و هم کاربردها، عملکرد قابل‌قبولی نداشته، به‌نحوی‌که هر دو هدف زیر تحقق نیافته است:  

1. صلاحیت‌سنجی برای مبادرت به تجارت خارجی: افزایش انگیزه برای دلالی کارت بازرگانی و استفاده از کارت بازرگانی به نام غیر، باعث شده تا اصولاً مشخص نباشد که دقیقاً چه اشخاصی واقعاً در امر تجارت خارجی فعال هستند.
2. وصول درآمدهای دولت در گلوگاه تمدید کارت بازرگانی: درحالی‌که دولت با افزایش موارد صلاحیت‌سنجی وابسته به کارت بازرگانی، تمدید کارت را ابزاری برای وصول درآمدها (نظیر تأمین اجتماعی[1]، مالیاتی[2]، ایفای تعهدات ارزی[3] و..) کرده، اما عملاً به‌علت مواردی که در بالا ذکر شد، با افزایش انگیزه برای دلالی کارت و اقدام به فعالیت تجارت با کارت‌های بازرگانی متعدد و به نام‌های غیر، باعث شده تا اتفاقاً درآمدهای مالیاتی دولت از این منظر با کاهش مواجه شود.
3. مشوق ورود یا محرک خروج به/از چرخه شفاف اقتصادی

با توجه به مجموع موارد عنوان شده، کارت بازرگانی نه‌تنها اهداف را محقق نکرده، بلکه به‌جای آنکه مشوقی برای ورود به امر تجارت باشد، یعنی تسهیل‌کننده‌ تجارت باشد و برای دارندگان آن امتیازی در نظر گرفته شود، تبدیل به محرک یا عاملی برای خروج از شفافیت در امر اقتصادی باشد و همچنین مانعی برای تجارت شده است.

درمجموع دلایلی که کارت بازرگانی تبدیل به مانعی برای تجارت و افزایش عدم شفافیت شده است را می‌توان به‌صورت زیر خلاصه کرد:

1. فرایند سخت و پیچیده و غیرشفاف و سلیقه‌ای برای تشکیل پرونده‌ کارت بازرگانی
2. طولانی شدن اخذ استعلامات برای صدور کارت
3. طولانی شدن فرایند صدور فیزیکی کارت پس از اخذ استعلامات
4. درگیری نهادهای چندگانه (اتاق بازرگانی و وزارت صنعت، معدن و تجارت) در فرایند صدور کارت و ناهماهنگی‌های احتمالی فی‌مابین
5. در برخی موارد نشتی اطلاعات مربوط به تجار به‌دلیل تعدد نهادهای چندگانه در فرایند صدور کارت می‌تواند ریسک معاملات تجار را به‌دلیل محدودیت‌های تحریمی و بلوکه ‌شدن احتمالی اموال آنان افزایش دهد.
6. ارائه‌ فیزیکی کارت بازرگانی در بسیاری موارد (نظیر ترخیص کالا از گمرک) درحالی‌که ممکن است به هر علتی فیزیک کار در دسترس نباشد و یا کارت در فرایند تمدید باشد. برای مثال ممکن است شخص تمام مراحل و رویه‌های انجام واردات را طی کرده باشد و حقوق دولت را نیز به‌طور کامل پرداخت کند، اما به‌دلیل انقضای مهلت اعتبار کارت بازرگانی نتواند کالایش را ترخیص کند. ضمن اینکه ارائه کارت به هنگام ترخیص کالا هیچ‌گاه مؤید این نیست که صاحب‌ کارت همچنان دارای همه شرایط لازم برای دریافت کارت بازرگانی است.
7. اتصال گلوگاه‌های متعدد وصول درآمدهای دولتی و حاکمیتی به تمدید کارت بازرگانی که محرکی برای استفاده از کارت‌های بازرگانی به نام غیر و افزایش کارت‌های بازرگانی «یکبار صدور[4]» می‌شود و ...

درنهایت، همان‌طور که اشاره شد، این فرایندها هم مانعی برای تجارت بوده و هم مشوقی برای عدم شفافیت، به‌نحوی‌که مجموع هزینه‌هایی که بازرگان اصلی باید برای صدور کارت بازرگانی (درصورتی‌که بخواهد کارت را به نام خود دریافت کنند) بپردازد از سی میلیون ریال تجاوز نمی‌کند؛ اما وی حاضر است هزینه‌ای در حدود بیست برابر این مبلغ را بپردازد و کارت بازرگانی را به نام شخص دیگری داشته باشد، تا وارد فرایند پیچیده‌ اخذ کارت بازرگانی نشود به‌رغم آنکه برخی از آنها قصد فرار مالیاتی ندارند و نمی‌خواهند مرتکب چنین تخلفاتی شوند.[5]

3. لزوم بازنگری در کارت بازرگانی

با توجه به جمیع موارد ذکر شده، به‌نظر می‌رسد که لزوم بازنگری در کارت بازرگانی و به‌طورکلی بازنگری در مجوز ورود به امر تجارت خارجی، ضروری است. مطالعات تطبیقی نیز حاکی از آن است که در برخی کشورها که اتفاقاً از حجم تجارت بالایی نیز برخوردارند؛ مانند چین، امارات، ترکیه و کشورهایی نظیر آن، صرفاً برای فعالیت اقتصادی، یک کد اقتصادی صادر می‌شود که بیشتر جنبه‌ شناسایی داشته و موارد کاربرد آن در تجارت داخلی و خارجی یکسان است؛ یعنی مبادرت به امر تجارت خارجی، لزوماً نیازمند مجوز خاصی نیست.

ازطرف‌دیگر در برخی از کشورهایی که اقتصاد بسته‌تری دارند و حجم تجارت نیز پایین‌تر است؛ مانند عراق، شرایط سخت و پیچیده‌ای برای ورود متقاضی فعالیت در عرصه صادرات و واردات در نظر گرفته شده است.[6] 

درمجموع تجربه‌ کشورهای مختلف جهان در زمینه ابزارهای جایگزین کارت بازرگانی بیانگر آن است که در بیشتر کشورهای جهان مدارکی برای شناسایی بازرگانان در حوزه تجارت خارجی وجود دارد، اما این مدارک صرفاً برای شناسایی بوده و ماهیت کارت بازرگانی ندارد و هر شرکتی که بخواهد در امر تجارت خارجی ورود کند باید مجوز (licencse) داشته باشد که چیزی شبیه مجوز صادرات و واردات و یا حتی مجوز اقدام به فعالیت اقتصادی است.[7]

گاه این مجوزها بسته به نوع کشورها برای انجام فعالیت در یک زمینه خاص صادر می‌شود (مانند امارات) و گاه در برخی از کشورها (مانند آلمان) مجوز به‌طورکلی و به‌صورت عمومی‌ صادر می‌شود. رویه غالب در زمینه‌ تجارت خارجی این است که برای اکثر کالاها نیازی به دریافت مجوز نیست، اما درخصوص برخی کالاهای خاص مانند داروها، مواد غذایی، محصولات با کاربردهای دوگانه نظامی‌ و ... باید مجوز خاصی از نهاد دولتی متولی این امر اخذ شود.[8] برای مثال در آمریکا برای انجام واردات کالا نیازی به گرفتن مجوز خاصی نیست و هر شخص مقیم دارای پرونده مالیاتی می‌تواند نسبت به واردات کالا اقدام کند. در کره جنوبی نیز واردات همه اقلام به‌جز مواردی که دولت در فهرستی مشخص اعلام کرده، بدون مجوز خاصی انجام می‌شود و تنها برای واردات اقلام دارویی به تأیید مرجع ذی‌صلاح نیاز است.

جمع‌بندی و پیشنهاد

بنابراین، در یک جمع‌بندی کلی می‌توان عنوان داشت که با توجه به مشکلاتی که کارت در مسیر تجارت ایجاد کرده، افزایش انگیزه برای عدم شفافیت داشته و با توجه به تجارب جهانی، لازم است تا بازنگری در فرایند اعطای مجوز برای امر تجارت یا همان کارت بازرگانی صورت گیرد. پیشنهاد جدید جایگزین کارت بازرگانی باید دارای خصوصیات زیر باشد:

1. عدم درگیری نهادهای دو یا چند‌گانه در فرایند اعطای مجوز: از‌آنجا‌که این امر فرایند حاکمیتی است، در شیوه‌ جدید لازم است تا همه امور توسط یک نهاد حاکمیتی مانند وزارت صنعت، معدن و تجارت صورت گیرد. بدین‌وسیله، از ایرادهای مترتب بر کارت بازرگانی که به‌دلیل درگیری دو نهاد اصلی در فرایند صدور آن وجود دارد، تا حد زیادی جلوگیری می‌شود.
2. حذف سند فیزیکی وابسته به مجوز: مجوز فعالیت تجارت خارجی می‌تواند تنها یک شناسه تجارت خارجی باشد، در این صورت فرایند صدور فیزیکی یا ارائه‌ فیزیک کارت تبدیل به مانعی برای تجارت نخواهد شد.
3. عدم افزودن گلوگاه‌ جدید به شناسه تجارت خارجی: هرچند اتصال گلوگاه‌های وصول درآمدهای دولتی به موارد مختلف می‌تواند به‌طور بالقوه باعث افزایش درآمدهای وصولی دولت شود، اما عملاً آنچه اتفاق افتاده، افزایش فرار مالیاتی و حرکت به‌سمت عدم شفافیت بوده است. در‌حقیقت به‌نظر می‌رسد تسهیل در این زمینه اتفاقاً بتواند شفافیت را بیشتر کند. در حال حاضر اتصال تمدید کارت بازرگانی به بسیاری از گلوگاه‌های وصول تعهدات، نفع استفاده از کارت بازرگانی غیر را به‌شدت افزایش داده به‌نحوی‌که اشخاص جرایم سنگین مرتبط با آن را نادیده می‌گیرند. برای اصلاح این روند، پیشنهاد می‌شود تا حداقل در طول سال‌های برنامه هیچ گلوگاه جدیدی به این شناسه تجارت خارجی اضافه نشود.

ماده‌ پیشنهادی الحاقی: وزارت صنعت، معدن و تجارت (سازمان توسعه تجارت) موظف است به‌منظور تسهیل فرایندهای شروع به فعالیت بازرگانی خارجی، نسبت به سیستمی کردن فرایند استعلامات و صلاحیت‌سنجی‌های متقاضیان انجام فعالیت تجارت خارجی، از طریق سامانه موضوع بند «ت» ماده (6) قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز[9] به‌صورت برخط نسبت به صدور شناسه تجارت خارجی اقدام نماید. بدین‌منظور، الزام به اخذ کارت بازرگانی از کلیه ضوابط و مقررات مربوط به فعالیت‌های بازرگانی داخلی و خارجی حذف شده و مبادرت به امر صادرات و واردات کالا، به‌صورت تجاری مستلزم داشتن شناسه تجارت خارجی موضوع این ماده است.

تبصره 1. شناسه تجارت خارجی موضوع این ماده مدت‌دار (تا سقف 2 سال) بوده و مدت آن حسب صلاحیت‌سنجی صورت‌ گرفته به تاجر تعلق می‌گیرد.

تبصره 2. موارد ذکر شده در ماده (37) قانون تأمین اجتماعی مصوب 1354/04/03 و ماده (186) قانون مالیات‌های مستقیم مصوب 1366/12/03 درخصوص کارت بازرگانی برای شناسه تجارت خارجی موضوع این ماده نیز همچنان ساری و جاری است.

تبصره 3. تمدید اعتبار کد اقتصادی و استفاده از خدمات آن در طول سال‌های برنامه به‌جز موارد ذکر شده در متن این مصوبه و تبصره ‌(1) آن، منوط به تحقق هیچ شرط دیگری نیست.