خلاصه مدیریتی

بیان / شرح مسئله

یکی از چالش‌های مهم بنگاه‌ها در شرایط تورمی و محدودیت منابع بانکی برای تسهیلات‌دهی، مسئله تأمین مالی است. واگذاری مطالبات (فاکتورینگ) می‌تواند بخشی از نیاز تأمین مالی بنگاه‌ها را پوشش ‌دهد. این روش به بنگاه امکان می‌دهد تا مطالبات تجاری خود را به اشخاص ثالث بفروشد و در ازای آن نقدینگی فوری دریافت کند[1].

برای اولین ‌بار در قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی به فاکتورینگ اشاره و ابعاد حقوقی این شیوه تأمین مالی نیز در قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها تکمیل شده ‌است. ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی به پیمانکار اجازه می‌دهد که مطالبات خود را به اشخاص ثالث واگذار کند و تصریح می‌کند که دستگاه‌های ماده (۲) (دستگاه‌های دولتی و نهادهای حاکمیتی) نمی‌توانند حق فاکتورینگ را از پیمانکار سلب کنند. آیین‌نامه اجرایی ماده (۸) (مصوب مهر ۱۳۹۹) جزئیات واگذاری مطالبات را مشخص کرده و مسئولیت رسیدگی به فاکتورینگ قراردادهای تملک دارایی سرمایه‌ای را به سازمان برنامه ‌و بودجه و فاکتورینگ سایر قراردادها را به وزارت اقتصاد واگذار کرده ‌است؛ همچنین، وزارت اقتصاد موظف به راه‌اندازی سامانه ثبت الکترونیک و تدوین قراردادهای همسان برای فاکتورینگ است.

نقطه نظرات/ یافته‌های کلیدی

باوجود گذشت بیش از پنج سال از تصویب قانون، تاکنون هیچ قراردادی برای فاکتورینگ منعقد نشده است. ضعف در انجام تکالیف محوله به دستگاه‌ها و چالش‌های متون حقوقی نگارش شده را می‌توان به‌عنوان موانع اصلی عدم اجرای فاکتورینگ برشمرد. در ادامه به توضیح برخی از این موانع پرداخته خواهد شد:

1- سستی و کارشکنی‌های سازمان برنامه و بودجه در انجام تکالیف قانونی محول شده

 براساس آیین‌نامه اجرایی ماده (۸)، سازمان برنامه مکلف به راه‌اندازی سامانه ثبت قراردادهای فاکتورینگ برای طرح‌های تملک دارایی سرمایه‌ای و تدوین قرارداد همسان برای فاکتورینگ (حداکثر تا بهمن‌ماه ۱۳۹۹) بوده است و اقداماتی در این زمینه انجام شده، اما این تکالیف تاکنون تکمیل‌نشده‌اند. این درحالی است که هم به‌لحاظ زیربنایی بودن قراردادهای طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای نسبت به قراردادهای دیگر و هم به این لحاظ که قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی با هدف قرار دادن دستگاه‌های موضوع ماده (۲) همان قانون توسعه یافته ‌است، می‌توان تأمین مالی طرح‌های تملک دارایی سرمایه‌ای را هدف اصلی ماده (۸) قانون دانست.

2- چالش‌های پذیرندگان

یکی از موانع اصلی در انعقاد قراردادهای فاکتورینگ، عدم ورود مؤسسات مالی به‌عنوان پذیرنده در این قراردادهاست. این مشکل عمدتاً به‌دلیل نبود دستورالعمل‌ها و چارچوب‌های نظارتی مناسب است. در بانک‌ها، با اینکه چارچوب پذیرش مطالبات قراردادی براساس شیوه‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی و وزارت اقتصاد تعیین شده‌ است؛ مشکلاتی مانند ناممکن بودن اخذ کد سمات برای ثبت فاکتورینگ، نبود دستورالعمل ثبت حسابداری فاکتورینگ و تعیین نشدن نرخ کارمزد برای بانک‌ها موجب تأخیر در تکمیل قواعد شده است؛ همچنین، به‌نظر می‌رسد چالش‌هایی درزمینه آشنایی بانک‌ها با سامانه وزارت اقتصاد وجود دارد.

درباره سایر مؤسسات مالی مانند بیمه‌ها، هلدینگ‌ها و صندوق‌های سرمایه‌گذاری، دو مشکل عمده وجود دارد: اول، عدم تکلیف مستقیم به نهادهای ناظر برای تصویب دستورالعمل‌ها و چارچوب‌های نظارتی برای مؤسسات تحت نظارت خود؛ دوم، ناآشنایی مؤسسات با این روش جدید تأمین مالی که از مهم‌ترین دلایل عدم مشارکت این مؤسسات در قراردادهای فاکتورینگ است.

علاوه‌بر موانع فعلی بر سر اجرای قراردادهای فاکتورینگ، موانع بالقوه دیگری نیز استفاده حداکثری از این ابزار تأمین مالی را تهدید می‌کند. این موارد از مهم‌ترین این تهدیدات به‌شمار می‌رود:

الف) لزوم تأیید کارفرما در انعقاد قراردادهای فاکتورینگ

ماده (۸) قانون کارفرما را مکلف به پذیرفتن الزامات واگذاری مطالبات توسط پیمانکار و پذیرنده می‌کند؛ اما آیین‌نامه ماده (۸) برخلاف این متن، موافقت کارفرما را در بسیاری از موارد برای انعقاد قرارداد فاکتورینگ الزامی می‌داند. در مواردی که انعقاد قرارداد به موافقت سازمان برنامه نیاز دارد، علاوه‌بر نقض بخش اشاره ‌شده از قانون، تبصره «۱» ماده (8) نیز نقض می‌شود؛ زیرا این تبصره دستگاه‌هایی مانند سازمان برنامه را از محدود کردن فاکتورینگ پیمانکاران منع کرده است.

ب) متن قرارداد همسان

براساس آیین‌نامه اجرایی ماده (۸)، وظیفه تعیین متن قرارداد همسان واگذاری به سازمان برنامه و وزارت اقتصاد محول شده است؛ درحالی‌که نهادهای ناظر مؤسسات مالی مسئول تعیین چارچوب‌های نظارتی خود هستند. این تفاوت ممکن است منجر به اختلافات بین نهادها شود. هرچند که وزارت اقتصاد متن همسان خود را با همکاری بانک مرکزی تصویب کرد، چنین همکاری‌ای بین سازمان برنامه و بانک مرکزی انجام نشد و سازمان به توافقی برای قراردادهای همسان نرسید؛ همچنین، تعامل وزارت اقتصاد و بانک مرکزی ممکن است با سایر نهادهای ناظر مالی (مانند بیمه مرکزی) شکل نگیرد. به‌نظر می‌رسد محول‌ کردن این وظیفه بدون الزام به تعامل با نهادهای ناظر، ایرادی در متن آیین‌نامه اجرایی است.

ج) چالش‌های شیوه‌نامه بانک مرکزی

یکی از چالش‌های قراردادهای فاکتورینگ، شیوه‌نامه سخت‌گیرانه بانک مرکزی برای پذیرش مطالبات قراردادی است. طبق این شیوه‌نامه، بانک‌ها فقط مطالباتی را پذیرش می‌کنند که حداقل ۷۰ درصد پیشرفت فیزیکی داشته ‌باشند؛ درحالی‌که پیمانکاران معمولاً در ابتدای پروژه به تأمین مالی نیاز دارند. همچنین، بانک فقط درصورتی‌که پیمانکار ضمانت‌نامه بانکی داشته‌ باشد، اجازه انعقاد قرارداد دوجانبه را می‌دهد و در غیر این صورت کارفرما باید به‌عنوان طرف سوم حضور داشته ‌باشد. سخت‌گیری بانک مرکزی با هدف کاهش ریسک بانک‌ها، باعث محدود شدن بیش از حد بانک‌ها در پذیرش مطالبات قراردادی می‌شود.

پیشنهاد راهکارهای تقنینی، نظارتی یا سیاستی

فاکتورینگ ابزاری قدرتمند برای حل مشکل نقدینگی بنگاه‌هاست، اما اجرای آن در ایران با چالش‌های حقوقی و نظارتی روبه‌رو است. با رفع ایرادات جزئی دستورالعمل‌ها در سمت بانک‌ها، مشکلی برای انعقاد اولین قراردادهای فاکتورینگ در بستر سامانه وزارت اقتصاد وجود ندارد. پیش‌بینی می‌شود بعد از انعقاد اولین قراردادهای فاکتورینگ مسئله آشنایی سایر مؤسسات مالی نیز برطرف شده و نهادهای ناظر آن مؤسسات اقدام به تنظیم چارچوب‌های پذیرش مطالبات قراردادی برای مؤسسات زیر نظر خود کنند. ازسوی دیگر لازم است سازمان برنامه با ورود مؤثر خود به صحنه، زمینه را برای پذیرش مطالبات قراردادی در طرح‌های تملک دارایی سرمایه‌ای نیز فراهم کند. بعد از این مرحله لازم است با رفع ایرادات کشف شده پس از اولین قدم‌ها، زمینه برای استفاده حداکثری از این شیوه تأمین مالی فراهم شود.

1. مقدمه

در شرایط تورمی که هزینه‌های ثابت و متغیر بنگاه‌ها رو به افزایش است، بنگاه‌های اقتصادی نیاز بیشتری به تأمین مالی در مراحل مختلف فعالیت خود دارند؛ زیرا در این شرایط هزینه‌های سرمایه در گردش، پرداخت حقوق و سایر هزینه‌ها افزایش می‌یابد. ازسوی دیگر، زمانی که دولت برای کنترل تورم به سیاست‌های انقباضی روی می‌آورد، با محدود شدن تسهیلات‌دهی بانک‌ها، تأمین مالی از روش‌های سنتی بانکی برای بنگاه‌ها دشوارتر می‌شود. در چنین شرایطی، نیاز به روش‌های جدید و متنوع تأمین مالی برای حفظ تداوم فعالیت بنگاه‌ها و جلوگیری از رکود اقتصادی بیش‌ازپیش احساس می‌شود.

روش‌های تأمین مالی متنوعی برای بنگاه‌ها وجود دارد که هرکدام متناسب با شرایط و نیازهای خاصی قابل ‌استفاده‌اند. برخی از این روش‌ها مانند افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهام‌داران یا انتشار اوراق بدهی در اختیار خود بنگاه است؛ اما این روش‌ها برای بنگاه‌های غیربورسی با دشواری‌های زیادی همراه است و برای بنگاه‌های بورسی نیز به‌دلیل فرایندهای زمان‌بر در بسیاری از مواقعی که بنگاه به‌طور موقت و با قید فوریت به تأمین مالی نیاز دارد، روش مؤثری نیست. اخذ تسهیلات نیز- هرچند که معمول‌ترین روش تأمین مالی در کشور ماست- آن‌چنان که اشاره شد، در بسیاری از مواقع برای بنگاه‌های کوچک و متوسط در دسترس نیست.

یکی از حوزه‌های مهم در تأمین مالی، تأمین مالی در زنجیره تأمین کالا و خدمات است که به‌طور خاص به حل مشکلات تأمین مالی در داخل زنجیره می‌پردازد. این روش‌ها به بنگاه‌ها کمک می‌کنند تا با بهبود جریان نقدینگی، مشکلات تأمین مالی را ازطریق بهینه‌سازی روابط مالی میان بازیگران زنجیره کاهش دهند. برخی از روش‌های مهم تأمین مالی زنجیره‌ای شامل تأمین مالی مبتنی‌بر قرارداد، فورفیتینگ (فروش بدهی‌های بلندمدت یا میان‌مدت به شرکت‌های مالی)، فاکتورینگ (فروش مطالبات تجاری به یک شرکت ثالث برای دریافت نقدینگی فوری، فاکتورینگ معکوس (تأمین مالی زنجیره تأمین به‌صورت معکوس که معمولاً ازطریق کارفرما آغاز می‌شود) و قراردادهای تأمین مالی مبتنی‌بر اسکرو (نگهداری منابع مالی در حساب امانی تا زمان تحقق شرایط خاص) می‌شود.

فاکتورینگ یکی از قدیمی‌ترین روش‌های تأمین مالی است که قدمت آن به دوران روم باستان بازمی‌گردد. در آن زمان، تجار مطالبات خود را به اشخاص ثالث واگذار می‌کردند تا ریسک عدم پرداخت را کاهش دهند و نقدینگی فوری دریافت کنند. در قرون‌وسطی، این روش در اروپا، به‌ویژه انگلستان، رایج شد و در تجارت بین‌المللی مورد استفاده قرار گرفت. در قرن‌های هفدهم و هجدهم، این روش رسمی‌تر شد و در قرن بیستم، به‌شکل مدرن در بازارهای مالی گسترش یافت. امروزه فاکتورینگ یکی از اصلی‌ترین ابزارهای تأمین مالی زنجیره تأمین است.

فاکتورینگ یکی از روش‌های کارآمد تأمین مالی در زنجیره تأمین است که به بنگاه‌ها امکان می‌دهد مطالبات آتی خود را به‌سرعت به نقدینگی تبدیل کنند. فاکتورینگ بعد از انعقاد قرارداد اصلی بین بنگاه کارفرما (سفارش‌دهنده کالا یا خدمت) و پیمانکار (تأمین‌کننده کالا یا خدمت) مورد استفاده قرار می‌گیرد. در شرایط عادی پرداخت‌های کارفرما به پیمانکار بعد از اطمینان از حسن انجام کار صورت‌ می‌گیرد؛ اما پیمانکار ممکن است پیش‌از سررسید تاریخ مطالبات تجاری خود به تأمین مالی نیاز داشته ‌باشد. در این شرایط، پیمانکار مطالبات خود را به شرکت فاکتورینگ (معمولاً یک شرکت مالی یا بانک) واگذار می‌کند. شرکت فاکتورینگ با خرید این مطالبات به قیمتی کمتر از ارزش اسمی آنها، نیاز نقدینگی بنگاه را تأمین می‌کند. در زمان سررسید مطالبات، مشتری بنگاه (کارفرما)، که موظف به پرداخت بدهی‌های خود است، مبالغ موردنظر را مستقیماً به شرکت فاکتورینگ پرداخت می‌کند. این روش به بنگاه‌های پیمانکار کمک می‌کند تا جریان نقدینگی خود را بهبود بخشند و ریسک عدم وصول مطالبات را کاهش دهند. سود شرکت فاکتورینگ از این قرارداد از اختلاف مبلغ پرداخت شده به پیمانکار و مبلغ دریافت شده از کارفرما تأمین می‌شود. با استفاده از این شیوه تأمین مالی ریسک ناتمام‌ ماندن پروژه نیز برای کارفرما کاهش خواهد یافت. این روش تأمین مالی به‌دلیل سرعت بالا، کاهش ریسک وصول مطالبات و بهبود جریان نقدینگی، به‌ویژه در شرایطی که با صف تقاضای تسهیلات روبه‌رو می‌شویم، می‌تواند نیاز تأمین مالی را در بنگاه‌ها تا حدودی مرتفع کند. شایان ذکر است که قرارداد فاکتورینگ تأثیری بر مفاد قرارداد اصلی (بین پیمانکار و کارفرما) نخواهد داشت و سازوکار تأیید حسن انجام کار و پرداخت مابه‌ازای آن مانند قبل برقرار است و تنها تفاوت ایجاد شده برای کارفرما، انتقال تضامین و تغییر مقصد پرداخت‌های کارفرما از پیمانکار به پذیرنده خواهد بود.

قرارداد فاکتورینگ میان بنگاه دارای مطالبات (پیمانکار) و نهاد مالی (پذیرنده) منعقد می‌شود؛ این درحالی است که اگر هریک از این دو طرف بخواهند می‌توانند حضور و تأیید کارفرما (سفارش‌دهنده کالا یا خدمات) را نیز در قرارداد فاکتورینگ شرط کنند. فاکتورینگ می‌تواند با حق رجوع یا بدون حق رجوع باشد؛ در حالت اول، ریسک عدم پرداخت مطالبات ازسوی کارفرما برعهده بنگاه دارنده مطالبات (پیمانکار) باقی می‌ماند و در صورت عدم پرداخت مطالبات ازسوی کارفرما به پذیرنده در موعد مقرر، پیمانکار مکلف به پرداخت مطالبات منتقل شده به پذیرنده خواهد بود. در حالت بدون حق رجوع، ریسک عدم پرداخت مطالبات ازسوی کارفرما به شرکت فاکتورینگ منتقل می‌شود و پیمانکار تعهدی در قبال این موضوع نخواهد داشت.

با اینکه از تصویب ماده قانونی مرتبط با فاکتورینگ بیش از پنج سال و از تصویب آیین‌نامه اجرایی مرتبط با آن بیش از چهار سال می‌گذرد، تاکنون حتی یک مورد تأمین مالی از مسیر فاکتورینگ به ثبت نرسیده ‌است. در همین راستا در ادامه این گزارش پس از ارزیابی متون حقوقی و عملکرد نهادهای مرتبط با این موضوع، به چالش‌ها و موانع فاکتورینگ و علل انجام ندادن این عملیات تاکنون خواهیم پرداخت.

2. فاکتورینگ در قوانین و مقررات

قانونگذار به تأمین مالی از مسیر فاکتورینگ برای اولین بار در ماده )۸( قانون «حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی» مصوب ۱398/۳/۱2 اشاره کرده است. این ماده قانونی و آیین‌نامه اجرایی مربوط به آن از مهم‌ترین پایه‌های حقوقی فاکتورینگ در ایران محسوب می‌شود که در این متن به تفصیل به آنها پرداخته خواهد شد. دومین قانونی که در آن به فاکتورینگ و توسعه آن پرداخته ‌است، قانون «تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها» است که در آن تلاش شده تا ابعاد حقوقی مغفول مانده در ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی– مانند فاکتورینگ در بنگاه‌های خصوصی و نحوه انتقال تضامین- پوشش داده شود. پیشرفت‌هایی که تاکنون درخصوص ایجاد امکان انعقاد قراردادهای فاکتورینگ رخ داده است، مبتنی‌بر ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و آیین‌نامه مربوط به آن بوده و از ظرفیت‌های ایجاد شده در قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها در این زمینه و در سطح آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی استفاده‌ای نشده است؛ به همین دلیل در این گزارش از تفصیل مواد مرتبط در قانون تأمین مالی تولید اجتناب شده ‌است.

2-1.  ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی و ارزیابی آن

ماده (۸): تأمین‌کنندگان کالا و خدمات مجازند با استناد به ماده (۱۰) قانون برگزاری مناقصات و در چارچوب تأمین مالی واگذاری مطالبات ازطریق کارگزاری (فاکتورینگ)، تمام یا بخشی از مطالبات قراردادی محقق شده و محقق نشده خود را به اشخاص حقیقی و حقوقی ثالث (پذیرندگان) اعم از بانک‌ها یا مؤسسات اعتباری واگذار کنند. درصورتی‌که تأمین‌کننده، مطالبات را به ثالث واگذار کند، کلیه کارفرمایان موضوع این قانون، اعم از دولتی، عمومی یا تعاونی، مکلف به رعایت واگذاری مطالبات ازطریق کارگزاری (فاکتورینگ) هستند. آیین‌نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از ابلاغ این قانون توسط سازمان برنامه و بودجه کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه می‌شود و به تصویب هیئت‌ وزیران می‌رسد.

تبصره «۱»: دستگاه‌های موضوع ماده (۲) این قانون مجاز نیستند در قرارداد خرید کالا یا خدمات، حق واگذاری مطالبات آن قرارداد را از فروشنده کالا یا خدمت سلب کنند و در هر صورت سلب این حق نافذ نخواهد بود.

تبصره «۲»: پرداخت کارفرما یا مشتری به خریدار، قطعی و غیرقابل برگشت بوده و تضامین ارائه شده توسط کارفرما (مشتری) به تأمین‌کنندگان، به پذیرنده منتقل می‌شود.

براساس این ماده قانونی، سازمان برنامه و وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف بوده‌اند که آیین‌نامه مربوط به این ماده را ظرف چهار ماه (حداکثر تا آذر ماه ۱۳۹۸) به تصویب هیئت ‌وزیران برسانند.

در متن قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی به چند موضوع محوری اشاره ‌شده است: ۱. اعتباربخشی و ترسیم شمای کلی قرارداد فاکتورینگ بین پیمانکار و پذیرنده و تکلیف کارفرما به رعایت چارچوب این قرارداد و ۲. ممنوعیت سلب حق فاکتورینگ توسط نهادهای موضوع ماده (۲) و ایجاد امکان انتقال تضامین کارفرما از پیمانکار به پذیرنده. به‌طور کلی می‌توان این متن را- به‌عنوان اولین قدم برای اجرای قراردادهای فاکتورینگ- مناسب ارزیابی کرد. متن این ماده، علی‌رغم توضیح کلیات قرارداد فاکتورینگ، به‌قدر کافی ساده و کلی نوشته شده است تا دست دولت برای اعمال جزئیات اجرایی لازم و فازبندی اجرای قانون در این نامه و دستورالعمل باز باشد.

2-2.  آیین‌نامه اجرایی ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی

آیین‌نامه اجرایی ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی موضوع نحوه واگذاری مطالبات قراردادی در مهرماه ۱۳۹۹ (با 10 ماه تأخیر) به پیشنهاد مشترک سازمان برنامه و بودجه و وزارت امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیئت وزیران رسید. اهم موارد تصریح شده در آیین‌نامه به این شرح است:

• تفکیک قراردادهای قابل واگذاری و مرجع رسیدگی به آنها: براساس این آیین‌نامه، قراردادها به دو دسته قراردادهای مندرج در طرح‌های تملک دارایی سرمایه‌ای و قراردادهای غیر از آن تقسیم شده و سازمان برنامه و بودجه به‌عنوان مسئول رسیدگی به فرایند واگذاری (فاکتورینگ) مطالبات قراردادی دسته اول و وزارت امور اقتصادی و دارایی به‌عنوان مسئول رسیدگی به فرایند واگذاری (فاکتورینگ) مطالبات قراردادی دسته دوم تعیین ‌شده‌اند.

ماده (۳): سازمان موظف است ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، در سامانه پایگاه اطلاعات قراردادهای کشور، موضوع ‌بند «ب» ماده (۳) قانون ارتقای سلامت نظام اداری و مقابله با فساد مصوب ۱۳۹۰، اقدامات لازم را برای انجام امور کارگزاری مطابق احکام ماده (۸) قانون و این آیین‌نامه به‌عمل آورد.

تبصره «۱»: سامانه واگذاری کلیه قراردادهای مندرج در طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای قانون بودجه سنواتی، سامانه پایگاه اطلاعات قراردادهای کشور مستقر در سازمان است. دستورالعمل اجرایی سامانه یاد شده ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، توسط سازمان تدوین و ابلاغ خواهد شد.

تبصره «۴»: وزارت موظف است رأساً یا ازطریق شرکت‌های تابع، به‌منظور واگذاری مطالبات قراردادی غیرمشمول در تبصره «۱» ماده (۳) این آیین‌نامه، سامانه ثبت واگذاری مطالبات قراردادی را، که در آن قراردادهای واگذاری به‌صورت الکترونیک ثبت می‌شود، طراحی و ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه راه‌اندازی کند. دستورالعمل اجرایی قرارداد همسان واگذاری سامانه یاد شده ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، توسط وزارت تدوین و ابلاغ خواهد شد.

براساس این آیین‌نامه، سازمان برنامه و بودجه موظف بوده است که ظرف چهار ماه (حداکثر تا بهمن‌ماه ۱۳۹۹)، اقدامات لازم برای انجام امور کارگزاری (فاکتورینگ) را به‌عمل آورد و متن قرارداد همسان واگذاری را تدوین و ابلاغ کند. ازسوی دیگر، وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف بوده است که سامانه ثبت واگذاری مطالبات قراردادی را برای واگذاری قراردادهای تحت نظر خود، ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ آیین‌نامه (حداکثر تا بهمن‌ماه ۱۳۹۹) راه‌اندازی کند؛ همچنین موظف بوده است که دستورالعمل اجرایی قرارداد همسان واگذاری مطالبات قراردادی را ظرف 6 ماه (حداکثر تا فروردین‌ماه ۱۴۰۰) ابلاغ کند.

• تکلیف بانک مرکزی و سازمان بورس برای همکاری با سامانه‌ها: براساس تبصره «۶» ماده (۳) بانک مرکزی و سازمان بورس برای همکاری با وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه مکلف شده‌اند:

تبصره «۶»: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق ‌بهادار موظف‌اند به‌منظور ایجاد ارتباط برخط بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی و مؤسسات اعتبارسنجی و نهادهای بازار سرمایه با سامانه، هماهنگی‌های لازم را انجام دهند.

• ممنوعیت اعمال محدودیت برای واگذاری قرارداد: ماده (۴) این آیین‌نامه سلب حق واگذاری را مشابه تبصره «۱» ماده (۸) قانون باطل دانسته ‌است:

ماده (۴): هرگونه توافق، شرط، ماده، بند و نظایر آن، درون قرارداد اصلی یا خارج از آنکه حق واگذاری را سلب کند، باطل است و بطلان آن مبطل قرارداد اصلی، قرارداد واگذاری، قرارداد واگذاری معکوس و سایر قراردادهای تبعی آنها نمی‌شود.

• تعیین نهادهای مجاز برای پذیرش مطالبات قراردادی: در ماده (۶) و تبصره‌های آن درخصوص نهادهای مجاز برای پذیرش قرارداد واگذاری صحبت شده ‌است:

ماده (۶): بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و شرکت‌های تابع آنها، شرکت‌های واسپاری (لیزینگ)، شرکت‌های بیمه تحت نظارت بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران و شرکت‌های تابع آنها، نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق‌ بهادار و شرکت‌های تابع آنها، صندوق توسعه ملی، صندوق‌های توسعه‌ای و حمایتی دارای مجوز قانونی از قبیل صندوق نوآوری و شکوفایی و صندوق‌های موضوع ماده (۴۴) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ ازجمله صندوق‌های پژوهش و فناوری، درصورتی‌که پذیرش مطالبات قراردادی در اساسنامه آنها منع نشده باشد، به‌عنوان بخشی از خدمات تأمین مالی حوزه فعالیت بنگاه مجاز به پذیرش مطالبات قراردادی هستند.

• اطلاع‌رسانی به کارفرما: در مواد (۹) تا (۱۳) درخصوص سازوکار اطلاع‌رسانی واگذاری قرارداد به کارفرما برای تغییر مقصد پرداخت‌ها بحث شده ‌است.
• تعهدات و حقوق پیمانکار در قبال پذیرنده در قرارداد واگذاری و سایر ملاحظات آن: در مواد (۱۴) تا (۲۰) به تعهدات و حقوق متقابل پذیرنده، پیمانکار و کارفرما و چارچوب فعالیت آنها و رسیدگی به دعاوی آنها پرداخته شده ‌است. در مواد (۲۰) تا (۳۴) و مواد دیگر نیز به سایر ملاحظات و تکالیف دستگاه‌های اجرایی مختلف پرداخته شده ‌است که در این متن صرفاً به برخی از موضوعات مهم مطرح‌ شده در آنها خواهیم پرداخت.

2-3. شیوه‌نامه بانک مرکزی

چنان‌که گفته شد، بانک مرکزی و سازمان بورس موظف بوده‌اند که «به‌منظور ایجاد ارتباط برخط بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی و مؤسسات اعتبارسنجی و نهادهای بازار سرمایه با سامانه، هماهنگی‌های لازم را انجام دهند». در همین راستا بانک مرکزی به‌منظور شفاف‌سازی چارچوب فاکتورینگ برای بانک‌ها، شیوه‌نامه اجرایی فاکتورینگ را در بهمن‌ماه ۱۴۰۲ به بانک‌ها و مؤسسات اعتباری ابلاغ کرد. در ادامه به اهم موارد اشاره ‌شده در این شیوه‌نامه خواهیم پرداخت:

• تعیین سقف مجاز پذیرش مطالبات قراردادی: براساس این شیوه‌نامه، بانک مرکزی به‌صورت سالیانه سقف پذیرش مطالبات قراردادی را برای هر بانک و سهم قراردادهای زیر نظر وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه را از آن سقف تعیین می‌کند.
• تکالیف بانک‌ها برای پذیرش مطالبات قراردادی: براساس این شیوه‌نامه، مؤسسات اعتباری پیش‌از پذیرش مطالبات قراردادی و در حین آن موظف به رعایت به نکاتی خواهند بود. اهم نکات اشاره ‌شده در این شیوه‌نامه به این شرح است:

اطمینان از اینکه مطالبات قراردادی پذیرش شده در ارتباط با قرارداد اصلی است و در راستای تسویه بدهی تسهیلات یا تعهدات پیشین نیست.

مؤسسه اعتباری درباره قراردادهای تأمین خدمت، موظف است پروژه‌هایی را که حداقل ۷۰ درصد پیشرفت فیزیکی داشته‌اند پذیرش کند.

مؤسسات اعتباری موظف‌اند از فرم همسان بانک مرکزی برای پذیرش مطالبات قراردادی استفاده ‌کنند.

فرم پیش‌فرض قراردادهای پذیرش مطالبات به‌صورت سه‌جانبه خواهد بود. مؤسسه اعتباری فقط درصورتی می‌تواند از فرم قرارداد دوجانبه (بدون حضور کارفرما) استفاده کند که ضمانت‌نامه بانکی تعهد پرداخت ازسوی کارفرما به پیمانکار ارائه شده باشد.

3. ارزیابی عملکرد تکالیف قانونی هر دستگاه

بعد از بررسی قوانین و مقررات مرتبط با فاکتورینگ لازم است به عملکرد دستگاه‌های مختلف درباره این موضوع بپردازیم.

3-1. سازمان برنامه و بودجه

یکی از اولین تکالیف سازمان برنامه و بودجه (به‌همراه وزارت امور اقتصادی و دارایی) تدوین آیین‌نامه اجرایی فاکتورینگ و تصویب آن در هیئت وزیران بوده است. این تکلیف که تا آذرماه ۱۳۹۸ مهلت داشت، با حدود یک سال تأخیر در مهرماه ۱۳۹۹ تصویب شد.

در آیین‌نامه اجرایی فاکتورینگ نیز تکالیفی برای سازمان برنامه و وزارت امور اقتصادی و دارایی تعریف شد که طراحی بستر برای ثبت قراردادهای فاکتورینگ و طراحی قرارداد همسان از این تکالیف بود. سازمان برنامه و بودجه در هیچ‌کدام از این دو تکلیف به نتیجه نهایی نرسید؛ چنان‌که درخصوص قراردادهای پیش‌فرض بین سازمان برنامه و بانک مرکزی نیز توافقی حاصل نشد و سازمان برنامه شیوه‌نامه بانک مرکزی را به‌عنوان قالبی برای قراردادهای خود لحاظ نکرد و همچنین سامانه ثبت قراردادهای فاکتورینگ سازمان برنامه نیز هنوز در دسترس قرار نگرفته ‌است.

3-2. وزارت امور اقتصادی و دارایی

چنان‌که گفته شد، تکلیف اول وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه تدوین آیین‌نامه اجرایی و تصویب آن بود که با حدود یک سال تأخیر انجام شد. براساس آیین‌نامه اجرایی وزارت امور اقتصادی و دارایی نیز- مشابه سازمان برنامه و بودجه- مکلف به تدوین قراردادهای همسان تا بهمن‌ماه ۱۳۹۹ و ارائه سامانه‌ای برای ثبت قراردادهای فاکتورینگ تا فروردین‌ماه ۱۴۰۰ بود. نسخه اولیه سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی در فروردین‌ماه ۱۴۰۲ رونمایی شد. با کشف ایرادات اساسی در سامانه، اصلاح سامانه در دستور کار قرار گرفت و نسخه دوم سامانه در تیرماه ۱۴۰۳ رونمایی شد.

علاوه‌بر این، وزارت امور اقتصادی و دارایی در هماهنگی با بانک مرکزی، قراردادهای همسان دوجانبه و سه‌جانبه خود را طراحی کرد. هرچند که این موضوع تا حدی برخلاف آیین‌نامه اجرایی بود؛ زیرا براساس آیین‌نامه اجرایی تمام قراردادهای ذیل وزارت امور اقتصادی و دارایی باید سه‌جانبه باشد، اما با توجه به ماهیت قرارداد فاکتورینگ و همچنین مجوز بانک مرکزی به مؤسسات اعتباری برای انعقاد دوجانبه برخی از قراردادها، قراردادهای دوجانبه نیز طراحی شدند.

سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی در حال حاضر امکان ثبت‌نام طرفین قرارداد فاکتورینگ را دارد، اما تاکنون قرارداد فاکتورینگ در این سامانه ثبت نشده است.

3-3. بانک مرکزی

بانک مرکزی براساس تکلیف مشخص شده در آیین‌نامه اجرایی برای همکاری با وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه، اقدام به طراحی شیوه‌نامه اجرایی فاکتورینگ، تعیین سقف‌های سالیانه برای بانک در سال‌های ۱۴۰۱ و ۱۴۰۲ و طراحی سرفصل‌های حسابداری مرتبط با فاکتورینگ کرده است. آخرین دستورالعمل‌های مرتبط با فاکتورینگ همزمان با تدوین این گزارش (اردیبهشت ۱۴۰۴) به شبکه بانکی ابلاغ شد.

درخصوص قراردادهای همسان فاکتورینگ، با اینکه بانک مرکزی برای تعیین متن قراردادهای همسان با وزارت امور اقتصادی و دارایی به توافق رسید، ‌چنین توافقی بین بانک مرکزی و سازمان برنامه حاصل نشد و هنوز قرارداد همسان مورد پذیرش مشترک بانک مرکزی و سازمان برنامه وجود ندارد.

3-4. سازمان بورس

سازمان بورس نیز براساس تبصره «۶» ماده (۳) آیین‌نامه اجرایی مکلف به همکاری با وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه در راستای رفع چالش‌های پذیرش مطالبات قراردادی شده بود. بر همین اساس، این سازمان قرارداد همسان واگذاری وزارت امور اقتصادی و دارایی را در آبان‌ماه ۱۴۰۲ به شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ ابلاغ کرد. ازآنجایی‌که ارتباط سازمان بورس با شرکت‌های تحت نظارت، مانند ارتباط بانک مرکزی و مؤسسات اعتباری نیست و لزومی به تغییر طراحی شیوه‌نامه و سقف اعتباری ازسوی سازمان بورس برای آن شرکت‌ها وجود ندارد، می‌توان گفت که مانعی از سمت سازمان بورس برای قراردادهای فاکتورینگ این شرکت‌ها وجود ندارد و هرکدام از این شرکت‌ها براساس چارچوب‌های خود می‌توانند قرارداد فاکتورینگ را اجرا کنند.

4. موانع اجرای قرارداد فاکتورینگ

موانع و چالش‌های اجرای قرارداد فاکتورینگ را می‌توان در دو سطح توضیح داد: اول، موانعی که در حال حاضر امکان اجرای قراردادهای فاکتورینگ را سلب می‌کنند؛ دوم، موانعی که کارایی فاکتورینگ را به‌عنوان یک شیوه تأمین مالی مؤثر کاهش می‌دهند تا حدی که بنگاه‌ها این شیوه را برای تأمین مالی انتخاب نمی‌کنند.

4-1. موانع فعلی برای اجرای اولین قراردادهای فاکتورینگ

4-1-1. عقب ماندن سازمان برنامه و بودجه از تکالیف محول شده

چنان‌که گفته شد، سازمان برنامه و بودجه تاکنون زیرساختی برای ثبت قراردادهای فاکتورینگ ارائه نکرده ‌است. ازسوی دیگر قالبی برای قراردادهای همسان از سمت سازمان برنامه و بودجه منتشر نشده است. گزارش بانک مرکزی درخصوص تعامل آن دستگاه با سازمان برنامه و بودجه در موضوع قراردادهای همسان نشان ‌می‌دهد که متن‌های اولیه قرارداد ارائه شده توسط هرکدام از این دستگاه‌ها توسط طرف مقابل رد شده و توافقی در این خصوص بین دو طرف به‌وجود نیامده ‌است. علاوه‌بر موضوعات اشاره‌ شده، سقف‌های بودجه‌ای هر نهاد و چارچوب سازمان موافقت با پذیرش فکتور کردن قراردادها توسط سازمان برنامه تاکنون مشخص نشده است. با این اوصاف پیمانکاران مرتبط با دستگاه‌های مورد اشاره در ماده (۲) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی حتی با فرض رفع مشکل پذیرندگان، امکان فکتور کردن قراردادهای خود را نخواهند داشت.

هم به‌لحاظ اساسی‌تر بودن قراردادهای مندرج در طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای قانون بودجه سنواتی نسبت به قراردادهای بخش خصوصی و هم به این لحاظ که قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی با هدف قرار دادن دستگاه‌های موضوع ماده (۲) همان قانون توسعه یافته‌ است و منابع تعداد زیادی از این دستگاه‌ها از محل بودجه تأمین می‌شود، می‌توان قراردادهای فاکتورینگ موضوع سازمان برنامه و بودجه را هدف اصلی ماده (۸) قانون و قراردادهای موضوع وزارت امور اقتصادی و دارایی را هدف فرعی آن ماده قانونی دانست. بااین‌حال، اقدامات وزارت امور اقتصادی و دارایی و تعامل آن وزارتخانه با دستگاه‌های مرتبط بسیار بیش از سازمان برنامه پیش رفته ‌است. اقدام جدی و پیگیرانه سازمان برنامه درخصوص فاکتورینگ از مهم‌ترین موضوعاتی است که می‌تواند چالش‌های این موضوع را برطرف کند.

4-1-2. مسائل پذیرندگان

براساس گزارش نماینده محترم وزارت امور اقتصادی و دارایی از سامانه فاکتورینگ، مواردی از ثبت‌نام اشخاص حقوقی به‌عنوان پیمانکار و کارفرما در این سامانه وجود دارد؛ اما تاکنون هیچ پذیرنده‌ای به‌طور کامل در سامانه ثبت‌نام نکرده ‌است. این درحالی است که برخی از پذیرندگان مانند بانک‌ها (به‌عنوان یکی از مهم‌ترین پذیرندگان) به‌طور مستقیم و با دعوت وزارت امور اقتصادی و دارایی در جریان ‌سازوکار سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی قرار دارند و همچنین نامه مرتبط با این موضوع به پذیرندگان تحت نظارت سازمان بورس و بیمه مرکزی ازسوی این نهادها ارسال شده ‌است. مسئله پذیرندگان را می‌توان به‌طور کلی به وجود نداشتن دستورالعمل‌ها و چارچوب‌های نظارتی مرتبط دانست. در ادامه به مسائل گروه‌های مختلف پذیرندگان به‌تفکیک پرداخته شده‌ است.

• بانک‌ها: چنان‌که گفته شد، با اینکه عمده چالش‌های بانک‌ها برای امکان‌پذیری پذیرش مطالبات قراردادی، با شیوه‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی برطرف شده ‌است، اما مسائلی مانند ناممکن بودن اخذ کد سمات برای ثبت فاکتورینگ، وجود نداشتن دستورالعمل ثبت حسابداری و تعیین نشدن نرخ کارمزد ازسوی بانک مرکزی مانع پذیرش اولین قراردادهای فاکتورینگ شده ‌است. مانع بعدی بانک‌ها وجود ابهام و چالش در استفاده از سامانه وزارت اقتصاد است. با رفع موانع مطرح‌ شده، بانک‌ها می‌توانند اولین پذیرندگان قراردادهای فاکتورینگ باشند.
• بیمه‌ها: یکی دیگر از مؤسسات، که به‌عنوان پذیرنده در ماده (۶) آیین‌نامه اجرایی معرفی ‌شده‌اند، بیمه‌ها هستند. بیمه‌ها با سرمایه‌گذاری حق بیمه دریافتی از بیمه‌گذاران، منابع مالی خود را برای وقوع حوادثی که پوشش داده‌اند تجهیز می‌کنند. ازآنجایی‌که پذیرش مطالبات قراردادی نوعی سرمایه‌گذاری به‌شمار می‌رود، بیمه‌ها نیز به‌عنوان مؤسساتی که قادر به پذیرش مطالبات قراردادی‌اند، در ماده (۶) آیین‌نامه اجرایی معرفی ‌شده‌اند. بااین‌حال درخصوص پذیرنده شدن بیمه‌ها مشکلات بزرگی وجود دارد. ازآنجایی‌که در آیین‌نامه اجرایی تکلیفی برای نهادهای ناظر بیمه‌ها (بیمه مرکزی و شورای‌عالی بیمه) در نظر گرفته نشده است، تاکنون مشکلات بیمه‌ها برای این نوع از سرمایه‌گذاری برطرف نشده است. تغییراتی که بیمه‌ها برای ایجاد امکان پذیرفتن مطالبات قراردادی نیاز دارند به این شرح است:

•  اصلاح اساسنامه شرکت‌های بیمه: به‌منظور اصلاح حدود فعالیت‌های شرکت‌های بیمه.
•  اصلاح ماده (۱۰۴): این آیین‌نامه محدوده مجاز سرمایه‌گذاری را برای شرکت‌های بیمه مشخص می‌کند و براساس این آیین‌نامه شرکت‌های بیمه امکان سرمایه‌گذاری به‌شکل پذیرش مطاابات (مشابه عقد خرید دین) را ندارند.
•  اصلاح ماده (۱۰۱): این آیین‌نامه مرتبط با شناسایی و طبقه‌بندی مطالبات و ذخیره‌گیری مرتبط با آنهاست که لازم است امکان ایجاد مطالبات جدید و ذخیره‌گیری متناسب با آن برای شرکت‌های بیمه فراهم شود.
•  اصلاح سرفصل‌های صورت‌های مالی شرکت‌های بیمه؛ در صورت‌های مالی شرکت‌های بیمه سرفصلی برای این نوع جدید سرمایه‌گذاری وجود ندارد، بنابراین شرکت‌های بیمه امکان ثبت حسابداری این نوع از سرمایه‌گذاری را ندارند.

بخشی از این اصلاحات در محدوده اختیارات شورای‌عالی بیمه و برخی دیگر در محدوده اختیارات بیمه مرکزی است. برای پذیرنده شدن بیمه‌ها، لازم است این دو نهاد با همکاری با یکدیگر– و همچنین سازمان حسابرسی و وزارت امور اقتصادی و دارایی– به اصلاح چارچوب‌های مورد نیاز برای پذیرش مطالبات قراردادی در شرکت‌های بیمه اقدام کنند.

• صندوق‌های سرمایه‌گذاری: برخلاف شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ، ازآنجایی‌که در امیدنامه‌های فعلی صندوق‌های سرمایه‌گذاری جایی برای سرمایه‌گذاری در قالب عقود مانند فاکتورینگ– که اوراقی نیست و در قالب بورس هم عرضه نمی‌شود– وجود ندارد، امکان پذیرش مطالبات قراردادی برای این صندوق‌ها وجود ندارد. با توجه به متن ماده (۶) آیین‌نامه، ازآنجایی‌که پذیرش مطالبات قراردادی برخلاف اساسنامه این صندوق‌هاست، تکلیفی برای ایجاد امکان پذیرنده شدن برای صندوق‌ها وجود ندارد؛ اما تعامل سازمان بورس و وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه می‌تواند منجر به اصلاح امیدنامه این صندوق‌های برای پذیرش مطالبات قراردادی و یا اوراق کردن مطالبات قراردادی برای پذیرش توسط این صندوق‌ها شود.
• محدودیت امکان پذیرنده بودن شخص حقیقی: در متن ماده (۸) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی اشاره ‌شده است:

«ماده (۸): تأمین‌کنندگان کالا و خدمات مجازند... تمام یا بخشی از مطالبات قراردادی محقق شده و محقق نشده خود را به اشخاص حقیقی و حقوقی ثالث (پذیرندگان) اعم از بانک‌ها یا مؤسسات اعتباری واگذار کنند.»

براساس متن قانون، اشخاص حقیقی نیز می‌توانند به‌عنوان پذیرنده نقش ایفا کنند؛ این درحالی است که در ماده (۱) آیین‌نامه اجرایی به تعریف واژه «پذیرنده» این‌گونه اشاره‌ شده است:

«جزء ۹: پذیرنده/ ثالث/ خریدار: نهاد مالی که با رعایت قوانین و مقررات، مطالبات قراردادی به وی واگذار می‌شود.»

این تعریف شامل اشخاص حقیقی نمی‌شود. ازسوی دیگر در تبصره «۲» ماده (۶) چنین اشاره‌ شده است:

«تبصره «۲»: اشخاص حقیقی درصورتی به پذیرش مطالبات قراردادی مجازند که ازطریق اشخاص حقوقی مندرج در این ماده اقدام کنند.»

متن تبصره (۲) به این معناست که اشخاص حقیقی به‌طور مستقیم نمی‌توانند نقش پذیرنده را ایفا کنند. «پرهیز از پیچیدگی کار در مراحل ابتدایی» توسط نمایندگان وزارت امور اقتصادی و دارایی به‌عنوان دلیل اصلی این موضوع دانسته شده است.

4-1-3. ناآشنایی با این شیوه تأمین مالی

برخی از پذیرندگان مانند هلدینگ‌های سرمایه‌گذاری، صندوق توسعه ملی یا صندوق‌های نوآوری چالشی حقوقی برای پذیرنده شدن ندارند و می‌توانند در حال حاضر نسبت به این موضوع اقدام کنند؛ اما بااین‌حال تاکنون هیچ اقدامی برای انعقاد قراردادهای فاکتورینگ صورت نگرفته‌ است. یکی از دلایلی که برای این به‌نظر می‌رسد ناآشنایی بسیاری از پذیرندگان با این قالب جدید سرمایه‌گذاری است. ازآنجایی‌که فاکتورینگ در قدم اول مشکل پیمانکار را برای تأمین مالی زودهنگام برطرف می‌کند، به‌نظر می‌رسد بسیاری از پیمانکاران نیز با این شیوه آشنایی نداشته ‌باشند. هرچند که مسبوق به سابقه نبودن این روش ناآگاهی و بعد از آن محتاطانه نگاه کردن به یک روش تأمین مالی جدید برای تمام طرف‌های درگیر منجر به عدم انعقاد قرارداد فاکتورینگ شده‌ است. انعقاد چند قرارداد، اصلاحات متناسب با ایرادات به‌وجودآمده و آشناسازی توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی و رسانه‌ها می‌تواند این مشکل را به‌مرور زمان حل کند.

4-2. موانع استفاده حداکثری از فاکتورینگ

اشاره شد که وجود برخی از موانع از جذابیت پذیرش مطالبات قراردادی کم می‌کنند و این شیوه سرمایه‌گذاری را از سبد سرمایه‌گذاری‌های نهادهای پذیرنده خارج می‌کنند. در ادامه به چند مورد از این موانع خواهیم پرداخت.

4-2-1. لزوم تأیید کارفرما برای برخی از قراردادهای فاکتورینگ

اختیار سازمان برنامه و بودجه برای تعیین سقف قراردادهای فاکتورینگ از محل طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای قانون بودجه سنواتی و لزوم موافقت آن سازمان با واگذاری این‌گونه قراردادها.

براساس متن قانون، قراردادهای فاکتورینگ بین پیمانکار و پذیرنده منعقد می‌شوند و پس از انعقاد این قرارداد، به کارفرما اطلاع داده‌ می‌شود که از این پس پرداخت‌های خود را به‌جای پیمانکار به پذیرنده انجام دهد و کارفرما مکلف به پذیرفتن این موضوع خواهد بود. همان‌طور که پیش‌تر اشاره شد، قرارداد فاکتورینگ قراردادی مالی بین پیمانکار و پذیرنده است و در حقوق کارفرما تغییری ایجاد نخواهد کرد. در تبصره «۲» ماده (۳) آیین‌نامه اجرایی ماده (۸) قانون چنین اشاره ‌شده است:

ماده (۳)، تبصره «۲»: سازمان مکلف است در ابتدای هر سال در ضوابط اجرایی قانون بودجه، سقف قراردادهای قابل واگذاری از محل طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای قانون بودجه سنواتی را ابلاغ کند. به‌استناد ماده (۲۸) قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت (۲) مصوب ۱۳۹۳ مبنی‌بر ضرورت رعایت سقف اعتبارات مصوب در قوانین بودجه سنواتی و موافقت‌نامه‌های متبادله با سازمان و منع ایجاد هرگونه تعهد و پرداخت در کلیه معاملات خارج از این چارچوب، چنانچه در قرارداد اصلی تأمین اعتبار از محل طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای قانون بودجه سنواتی صورت پذیرد، لازم است علاوه‌بر رعایت تبصره «۱» ماده (۸) قانون، برای انعقاد قرارداد واگذاری موافقت سازمان اخذ شود تا مطالبات قراردادی مذکور قابل واگذاری باشد.

این درحالی است که متن تبصره «۱» ماده (۸) قانون تصریح می‌کند که «دستگاه‌های موضوع ماده (۲) این قانون مجاز نیستند در قرارداد خرید کالا یا خدمات، حق واگذاری مطالبات آن قرارداد را از فروشنده کالا یا خدمت سلب کنند.» و سازمان برنامه و بودجه یکی از دستگاه‌های ماده (۲) قانون است. همچنین در ماده (۴) آیین‌نامه اجرایی چنین اشاره ‌شده است:

ماده (۴): هرگونه توافق، شرط، ماده، بند و نظایر آن، درون قرارداد اصلی یا خارج از آنکه حق واگذاری را سلب کند، باطل است و بطلان آن مبطل قرارداد اصلی، قرارداد واگذاری، قرارداد واگذاری معکوس و سایر قراردادهای تبعی آنها نمی‌شود.

هرچند نماینده‌ سازمان برنامه و بودجه در جلسات برگزار شده در مرکز پژوهش‌های مجلس درباره این موضوع شرکت نکرد تا توضیحات مرتبط را ارائه کند، متن آیین‌نامه نشان‌ می‌دهد که این محدودیت با هدف کنترل مصارف بودجه بر پروژه‌های با اولویت بالاتر لحاظ شده ‌است. ابهام این بخش از آیین‌نامه اینجاست که با توجه به اینکه انتخاب پروژه‌ها برای تأمین مالی و اجرا (به‌عنوان قرارداد اصلی) در ابتدا و هنگام انعقاد قرارداد اصلی باید با موافقت سازمان برنامه یا سایر دستگاه‌های ذی‌صلاح انجام‌ ‌شود، محدود کردن فاکتورینگ- که روشی برای دریافت زودهنگام و تنزیل شده منابع مالی برای پیمانکار است و ارتباطی با میزان پرداخت‌های کارفرما ندارد– چرا باید مقید به سقف تعیین شده و تأیید سازمان برنامه و بودجه باشد؟ غیر از اینکه این الزام برخلاف متن ماده قانونی است و چنان‌که توضیح داده شد توجیه قابل قبولی نیز برای این الزام ارائه نشده، اما می‌توان مخاطراتی را در صورت وجود این الزام متصور بود. ازآنجاکه پیمانکار اهرم فشار کمتری نسبت به بانک‌ها یا نهادهای مالی بزرگ برای وصول مطالبات خود از کارفرمایان بزرگ دارند، کارفرما ترجیح می‌دهد تا با پیمانکار روبه‌رو باشد تا در صورت تصمیم برای نکول مطالبات با چالش کمتری مواجه باشد. انتقال تضامین به بانک‌ها یا نهادهای مالی بزرگ می‌تواند کارفرما را بیش‌ازپیش متعهد به پرداخت به‌موقع مطالبات بکند.

• الزام سه‌جانبه شدن قراردادهای فاکتورینگ موضوع سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی:چنان‌که گفته شد در متن قانون به این موضوع اشاره ‌شده است که قرارداد فاکتورینگ بین پیمانکار و پذیرنده منعقد خواهد شد و کارفرما مکلف به رعایت واگذاری مطالبات است؛ علی‌رغم این موضوع، در تبصره «۱» ماده (۲) آیین‌نامه اجرایی چنین نوشته شده‌ است:

ماده (۲)، تبصره «۱»: مشتریان و تأمین‌کنندگان غیرمشمول موضوع ماده (۲) این آیین‌نامه، درصورتی‌که رعایت این آیین‌نامه و ماده (۸) قانون را صراحتاً و بدون هرگونه استثنا در قرارداد اصلی برای طرفین لازم اعلام و قرارداد اصلی را در سامانه ثبت کنند، مشمول احکام این آیین‌نامه هستند. قرارداد واگذاری برای این مشتریان باید به‌صورت سه‌جانبه (انتقال‌دهنده، پذیرنده و مشتری) منعقد شود و هرگونه اصلاح در قرارداد اصلی نیز باید با تأیید پذیرنده انجام شود.

همان‌طور که در بخش قبل گفته شد، در متن قانون این‌گونه اشاره ‌شده که قرارداد فاکتورینگ بین پیمانکار و پذیرنده است و بعد از انعقاد قرارداد فاکتورینگ، کارفرما مکلف به رعایت این قرارداد خواهد شد. براساس توضیح نمایندگان محترم وزارت امور اقتصادی و دارایی چند دلیل مهم برای این الزام وجود داشت:

•  لزوم اطلاع کارفرما از واگذاری مطالبات و تغییر مقصد پرداخت‌ها: یکی از دلایلی که برای اهمیت سه‌جانبه بودن قراردادها مطرح شد، اهمیت این موضوع بود که کارفرما لازم است از تغییر مقصد پرداخت مطلع شود تا همچنان پرداخت‌ها را به مقصد پیمانکار انجام ندهد. روشن است که این دلیل قابل قبولی برای سه‌جانبه شدن قرارداد نیست؛ زیرا برای اطلاع‌رسانی به کارفرما لازم نیست تأیید او را برای قرارداد فاکتورینگ اخذ کنیم، بلکه با ارسال یک اطلاعیه رسمی از جانب بستر ثبت فاکتورینگ (وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان برنامه) می‌توان این اطلاع‌رسانی را انجام داد.
•  گام‌به‌گام انجام شدن کار: یکی دیگر از دلایل مطرح ‌شده در جلسات این بود که در مراحل ابتدایی، به‌علت شفاف نبودن فضا برای هیچ‌کدام از طرفین (پیمانکار، پذیرنده، کارفرما، وزارت امور اقتصادی و دارایی و..) بهتر است قرارداد فاکتورینگ با توافق حداکثری بین طرفین پیش بروند تا در حد امکان از بروز اختلافات پیش‌بینی نشده جلوگیری شود. با راه افتادن این مدل تأمین مالی و بروز چالش‌های مهم آنها می‌توان به دوجانبه کردن قراردادها نیز فکر کرد. درخصوص این استدلال می‌توان گفت هرچند که پیشروی گام‌به‌گام روش درستی است، نوشتن آن در آیین‌نامه به‌صورت قطعی و تصویب آن در هیئت وزیران اقدام نامناسبی به‌نظر می‌رسد. این سطح از تعریف مراحل به‌صورت گام‌به‌گام مناسب برای نوشتن در سطح دستورالعمل مناسب‌تر به‌نظر می‌رسد.
•  الزام پرداخت کارفرما به پذیرنده بدون تأیید حسن انجام کار: یکی از دلایلی که در جلسات مطرح شد، نگرانی از این موضوع بود که اگر طرف پرداخت کارفرما از پیمانکار به پذیرنده تغییر کند، ممکن است کارفرما حتی در صورت عدم حسن انجام کار توسط پیمانکار نیز مجبور به پرداخت به پذیرنده شود؛ به همین دلیل لازم است کارفرما هم به‌عنوان یکی از طرفین در قرارداد فاکتورینگ حضور داشته‌ باشد. در این خصوص باید اشاره کرد که شرایط پرداخت بین کارفرما و پیمانکار براساس قرارداد اصلی بین آن دو پیش خواهد رفت و تشخیص حسن انجام کار براساس چارچوب مورد توافق بین آن دو خواهد بود؛ بنابراین در صورت عدم حسن انجام کار توسط پیمانکار، کارفرما وظیفه‌ای مبنی‌بر پرداخت (چه به پیمانکار و چه به پذیرنده) نخواهد داشت. بنابراین براساس آنچه گفته شد، قرارداد فاکتورینگ حقوق کارفرما را مخدوش نخواهد کرد.

چنان‌که اشاره شد، به‌نظر نمی‌رسد انتقال مطالبات قراردادی از پیمانکار به پذیرنده تغییری در تعهدات و حقوق کارفرما ایجاد کند و بنابراین سه‌جانبه شدن قراردادها هم لازم نیست و هم -ازسوی دیگر- ممکن است امکان نکول مطالبات را برای کارفرما حفظ کند. برای رفع نگرانی‌های مطرح‌ شده، پیشنهاد می‌شود که به قالب اصلی قرارداد فاکتورینگ رجوع شود. اولاً هرچند که قرارداد فاکتورینگ در پایه و اساس خود، قراردادی بین پیمانکار و پذیرنده است، واضح است که بنا به صلاحدید هرکدام از این دو طرف، کارفرما نیز می‌تواند وارد فرایند قرارداد شود و آن را تأیید کند. برای مثال، پذیرنده می‌تواند با شناسایی ریسک بالا برای پیمانکار یا تشخیص کم بودن ضمانت‌نامه پرداخت از سمت کارفرما، کارفرما را نیز به قرارداد فاکتورینگ دعوت کند تا ضمانت‌نامه‌های بیشتری از او دریافت کند. درصورتی‌که هیچ‌کدام از دو طرف به این تشخیص نرسند که حضور کارفرما در قرارداد فاکتورینگ الزامی است، یعنی ریسک‌های عدم حسن انجام کار توسط پیمانکار یا عدم پرداخت کارفرما در صورت حسن انجام کار را بین خود برطرف کرده‌اند. در هر صورت، به‌جز با تشخیص طرفین قرارداد فاکتورینگ، حضور کارفرما در آن قرارداد ضرورتی ندارد؛ زیرا آن قرارداد حقی از کارفرما ضایع نمی‌کند و فقط مقصد پرداخت را تغییر خواهد داد. دوماً چنان‌که گفته شد، قراردادهای فاکتورینگ می‌توانند با یا بدون حق رجوع باشند؛ به این معنا که در قرارداد فاکتورینگ با حق رجوع در صورت عدم پرداخت کارفرما، پیمانکار موظف به پرداخت به پذیرنده خواهد بود؛ درحالی‌که در قراردادهای بدون حق رجوع پیمانکار وظیفه‌ای در این زمینه نخواهد داشت. پذیرنده علاوه‌بر درخواست حضور کارفرما می‌تواند از قرارداد با حق رجوع استفاده کند تا در صورت نکول کارفرما، مطالبات خود را از پیمانکار مطالبه کند.

4-2-2. الزام به بارگذاری قرارداد اصلی در سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی توسط کارفرما و پیمانکار به‌طور مشترک

یکی از ملزومات انعقاد قرارداد فاکتورینگ، اطلاع دقیق پذیرنده از وجود یک قرارداد شفاف بین کارفرما و پیمانکار است تا قرارداد فاکتورینگ مبتنی‌بر آن منعقد شود. این موضوع به این دلیل است که پذیرنده اطمینان حاصل کند که درخواست تأمین مالی پیمانکار برای قراردادی است که پرداخت‌هایی از جانب کارفرما برای آن وجود خواهد داشت. سازوکار فعلی وزارت امور اقتصادی و دارایی مبتنی‌بر سامانه متمرکز قراردادهاست که قراردادهای اصلی به تأیید پیمانکار و کارفرما در آن قرار خواهند گرفت. ازآنجایی‌که این سامانه در حال حاضر فقط برای استعلام برای انعقاد قرارداد فاکتورینگ مورد استفاده قرار می‌گیرد، این چالش وجود دارد که اگرچه لزوم حضور کارفرما به‌عنوان یکی از طرفین قرارداد فاکتورینگ رفع شود، بازهم لازم است کارفرما قرارداد اصلی را در سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی تأیید کند و درصورتی‌که تمایلی به انجام فاکتورینگ توسط پیمانکار نداشته ‌باشد، می‌تواند با تأیید نکردن قرارداد اصلی در سامانه وزارت امور اقتصادی و دارایی، مانع فاکتورینگ آن قرارداد شود.

در این خصوص پیشنهاد می‌شود تا سامانه ثبت قراردادهای وزارت امور اقتصادی و دارایی به سامانه‌ای مرکزی و مبنای حقوقی سایر اقدامات مبتنی‌بر قرارداد قرار بگیرد تا دو طرف قرارداد فارغ از نیاز فاکتورینگ آن، تمایل به ثبت قرارداد در آن سامانه داشته ‌باشند.

4-2-3. متن قرارداد همسان

در تبصره‌های «۳» و «۴» ماده (۳) آیین‌نامه اجرایی سازمان برنامه و وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف به تعیین فرم قرارداد همسان شده‌اند:

تبصره «۳»: به‌منظور اجرای ماده (۳۴) قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور مصوب ۱۳۹۵ و استفاده هماهنگ از سامانه پایگاه اطلاعات قراردادهای کشور، سازمان مکلف است ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، متن قرارداد همسان واگذاری را تدوین و ابلاغ کند. تبعیت از این چارچوب برای کلیه قراردادهای اصلی که در آنها منابع وجوه عمومی برای تأمین کالا و خدمات در نظر گرفته شده ‌است، لازم است.

تبصره «۴»: وزارت موظف است رأساً یا ازطریق شرکت‌های تابع، به‌منظور واگذاری مطالبات قراردادی غیرمشمول در تبصره «۱» ماده (۳) این آیین‌نامه، سامانه ثبت واگذاری مطالبات قراردادی را که در آن قراردادهای واگذاری به‌صورت الکترونیک ثبت می‌شود، طراحی و ظرف چهار ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه راه‌اندازی کند. دستورالعمل اجرایی قرارداد همسان واگذاری سامانه یاد شده ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، توسط وزارت تدوین و ابلاغ خواهد شد.

براساس این دو تبصره، سازمان برنامه درخصوص قراردادهای مشمول تبصره «۱» ماده (۳) و وزارت امور اقتصادی و دارایی درباره قراردادهای غیرمشمول تبصره «۱» ماده (۳) به تعیین قراردادهای همسان موظف‌اند. این بخش از آیین‌نامه از این لحاظ چالش‌برانگیز است که در آن توجهی به نهادهای ناظر مؤسسات پذیرنده نشده است.

ازسوی دیگر، بانک مرکزی براساس جزء «۲» ماده (۱۰) شیوه‌نامه اجرایی خود، مؤسسات اعتباری را ملزم به استفاده از فرم همسان قرارداد خود کرده است:

جزء (۲). مؤسسه اعتباری برای انعقاد قرارداد واگذاری باید از فرم یکنواخت قرارداد پذیرش مطالبات قراردادی ابلاغ شده توسط بانک مرکزی استفاده کند.

همان‌طور که بانک مرکزی به‌عنوان نهاد ناظر و تنظیم‌گر بخش بانکی لازم است درباره قالب قراردادهای بانک‌ها اعمال‌نظر کند، همین رابطه بین بیمه مرکزی یا شورای عالی بیمه با بیمه‌ها، سازمان بورس و مؤسسات سرمایه‌گذاری بورسی یا بین نهادهای ناظر مؤسسات پذیرنده و آن پذیرندگان وجود دارد. تا اینجا وزارت امور اقتصادی و دارایی با تعامل با بانک مرکزی قراردادهای پیش‌فرض خود را آماده کرده است؛ اما همین رابطه بین سازمان برنامه و بانک مرکزی به‌وجود نیامد. هرچند براساس آیین‌نامه، سازمان برنامه حق تصویب قراردادهای همسان را دارد، بانک مرکزی نیز حق اعمال‌نظر درباره فرم قراردادهایی را دارد که بانک‌ها مجاز به پذیرش آن‌اند و این تعارض می‌تواند باعث عدم تعامل بین دو دستگاه شود. گفتنی است که تعامل بین بانک مرکزی و وزارت امور اقتصادی و دارایی ممکن است بین وزارت امور اقتصادی و دارایی و سایر نهادهای ناظر مؤسسات پذیرنده (مثل بیمه‌ها) به‌شکل دیگری رقم بخورد و آن تعامل سازنده تکرار نشود.

مسئله دیگری که وجود دارد، این است که سازمان برنامه- برخلاف وزارت امور اقتصادی و دارایی که در هیچ‌کدام از سه طرف کارفرما-پیمانکار-پذیرنده در قراردادهای بخش خصوصی قرار نمی‌گیرد- طرفیتی از کارفرما (دولت) دارد. این موضوع باعث می‌شود که متن قراردادهای پیش‌فرض به‌سمت منافع کارفرما سوق پیدا کند و احتمال نپذیرفتن آن توسط پیمانکار یا پذیرنده بالا خواهد رفت.

به‌نظر می‌رسد سپردن وظیفه تعیین قراردادهای همسان به وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه بدون دخالت نهادهای ناظر پذیرندگان، نقصی در متن آیین‌نامه اجرایی ماده (۸) باشد؛ زیرا دخالت نهادهای ناظر پذیرندگان در قراردادهای مؤسسات تحت نظر خود امری واضح به‌نظر می‌رسد. در این زمینه، اصلاح آیین‌نامه به‌عنوان قدم کامل و قطعی پیشنهاد می‌شود. در صورت دشواری اصلاح آیین‌نامه، به‌نظر می‌رسد لازم است وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه با کوتاه آمدن از حقی که توسط آیین‌نامه اجرایی به آنها داده شده در تحقق نظرهای نهادهای ناظر پذیرندگان در متن قراردادهای همسان نقش ایفا کنند. گفتنی است که امکان دارد قراردادهای همسان هر گروه از پذیرندگان با توجه به ملاحظات نهادهای ناظر آنها متفاوت از دیگری باشد؛ هرچند که ترجیح بر این است که متنی جامع و بدون جزئیات تصویب شود تا هر گروه از پذیرندگان بتوانند با اعمال جزئیات متناسب با خود از قرارداد همسان یکپارچه استفاده‌ کنند.

4-2-4. پیشرفت ۷۰درصدی پروژه؛ شرط پذیرش مطالبات در بانک‌ها

یکی از شروط قید شده در شیوه‌نامه بانک مرکزی برای پذیرش مطالبات قراردادی توسط مؤسسات اعتباری، اطمینان مؤسسه اعتباری از پیشرفت حداقل ۷۰درصدی پروژه است:

ماده (۷): مؤسسه اعتباری می‌بایست در پذیرش مطالبات قراردادی با موضوع تأمین خدمت (پیمانکاری)، صرفاً پروژه‌های دارای پیشرفت فیزیکی بیش از حداقل ۷۰ درصد را طبق مستندات قابل ‌اتکا برمبنای بررسی‌های خود پذیرش نمایند.

هرچند این قید به‌منظور مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری تعیین شده و تخلفی از جانب بانک مرکزی صورت نگرفته ‌است، هدف اصلی فاکتورینگ را مخدوش می‌کند. در منافع فاکتورینگ توضیح داده شد که پیمانکار از این طریق می‌تواند تأمین مالی خود را با نرخی تنزیل‌یافته در زمانی زودتر دریافت کند تا با کمک آن منابع مالی بتواند پروژه را پیش ببرد. پروژه‌ای که تا ۷۰ درصد پیش رفته، احتمالاً مسئله تأمین مالی را برای خود به‌نوعی حل کرده است و نیاز چندانی به این شیوه جدید تأمین مالی نخواهد داشت.

4-2-5. وجود ضمانت‌نامه بانکی؛ شرط دوجانبه بودن برای بانک‌ها

برخلاف الزام به سه‌جانبه بودن از سمت وزارت امور اقتصادی و دارایی– که پیامدهای آن توضیح داده شد– در سمت بانک مرکزی، تکلیف کردن بانک‌ها به سه‌جانبه کردن قراردادهای فاکتورینگ برخلاف متن قانون نیست. بانک می‌تواند به‌عنوان یکی از طرفین قرارداد فاکتورینگ، پذیرش مطالبات قراردادی را مشروط به حضور و تأیید کارفرما کند. بانک مرکزی نیز می‌تواند به‌عنوان نهاد ناظر بانک‌ها را در مواردی مکلف به چنین کاری کند. جزء «۴» ماده (۱۰) شیوه‌نامه بانک مرکزی به این موضوع اشاره دارد:

جزء ۴. مؤسسه اعتباری وفق تشخیص خود براساس ریسک اعتباری کارفرما می‌تواند از قرارداد واگذاری سه‌جانبه و دوجانبه استفاده نماید. مؤسسه اعتباری تنها درصورتی می‌تواند از قرارداد واگذاری دوجانبه استفاده نماید که ضمانت‌نامه بانکی تعهد پرداخت معادل اصل مطالبات قراردادی ازسوی کارفرما به تأمین‌کننده ارائه شده باشد.

هرچند این شرط در محدوده اختیارات بانک مرکزی و برای پوشش ریسک بانک است، درصورتی‌که پیمانکار ضمانت‌نامه بانکی در اختیار داشته ‌باشد، می‌تواند با نرخ کمتر از بانک وام دریافت کند و نیازی به فکتور کردن مطالبات با نرخ تنزیل بالاتر نخواهد داشت؛ از این نظر، با قرار دادن این شرط با محدود کردن دامنه ریسک‌پذیری بانک‌ها، گویی بانک مرکزی فقط قراردادهایی را به رسمیت می‌شناسد که سه‌جانبه باشند و کارفرما شخصاً تأییدی مبنی‌بر پرداخت مطالبات در شرایط جدید نیز ارائه کند. این شرط سخت‌گیرانه به‌‌نظر می‌رسد و بانک‌ها را در پذیرش مطالبات قراردادی پرریسک‌تر محدود خواهد کرد.

5. جمع‌بندی و نتیجه‌گیری

فاکتورینگ ابزاری قدرتمند برای حل مشکل نقدینگی بنگاه‌هاست؛ اما اجرای آن در ایران با چالش‌های مقرراتی و عملیاتی روبه‌رو است. با رفع ایرادات جزئی دستورالعمل‌های بانک مرکزی در سمت بانک‌ها، مشکلی برای انعقاد اولین قراردادهای فاکتورینگ در بستر سامانه وزارت اقتصاد وجود ندارد. پیش‌بینی می‌شود بعد از انعقاد اولین قراردادهای فاکتورینگ، مسئله آشنایی سایر مؤسسات مالی نیز برطرف شود و تمایل این مؤسسات برای این نوع از تأمین مالی افزایش یابد. تنظیم چارچوب‌های نظارتی توسط نهادهای ناظر این مؤسسات در این مرحله از الزامات توسعه فاکتورینگ خواهد بود. بااین‌حال تا زمانی که مسئله ورود مؤثر سازمان برنامه و بودجه به صحنه و انجام تکالیف محول شده حل نشود، فاکتورینگ در تأمین مالی طرح‌های اساسی کشور به‌کار گرفته نخواهد شد؛ بنابراین حرکت جدی سازمان برنامه در این زمینه باعث رشد قابل توجه استفاده از این شیوه تأمین مالی خواهد شد. بعد از این لازم است با رفع ایرادات کشف شده پس از اولین قدم‌ها، زمینه برای استفاده حداکثری از این شیوه تأمین مالی فراهم شود.

جدول 1. پیشنهاد توصیه سیاستی

مأخذ: یافته‌های پژوهش.

 * تداوم یا تقویت آیتم‌ها یا اقدامات

** اصلاح رویه‌ها یا ایجاد سازوکارها