خلاصه مدیریتی

•  بیان/شرح مسئله

مدیریت عملکرد اشخاص حقوقی از اهم موضوع‌ها در حوزه مقابله با فساد و سازماندهی فضای کسب‌وکار در ایران است. اولین آیین‌نامه جهت راه‌اندازی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، «آیین‌نامه اختصاص شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی ایرانی» بود. در این آیین‌نامه، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور متولی ساخت پایگاه اطلاعات شناسه ملی اشخاص حقوقی در کشور شد. با گذشت زمان، نیاز به ساخت پایگاه داده و استقرار هویت اشخاص حقوقی جهت بهره‌برداری دولتی و تسهیل ارائه خدمات در قالب الکترونیک به شهروندان نمایان شد. در همین راستا، پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی در دولت الکترونیک» در سال 1398 به پیشنهاد کارگروهی با حضور وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات، رؤسای سازمان‌های اداری و استخدامی کشور و برنامه و بودجه کشور، با مسئولیت معاون اول رئیس‌جمهور تحت عنوان یکی از 23 پروژه اولویت‌دار دولت الکترونیک به تصویب هیئت وزیران رسید.

با توجه به تصویب‌نامه هیئت وزیران و منشور ابلاغ‌شده به سازمان‌های متولی پروژه، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور موظف به ساخت و نگهداری پایگاه‌ داده ایمن برای استقرار هویت اشخاص حقوقی و بهره‌برداری به‌صورت هوشمند از این پایگاه است. بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، سازمان امور مالیاتی کشور، جامعه حسابداران رسمی و سازمان اداری و استخدامی کشور ازجمله دستگاه‌های همکار پروژه در راستای ساخت و بهره‌برداری از این پایگاه بوده‌اند.

براساس منشور پروژه و جدول اقدام‌های اجرایی ابلاغی ازسوی سازمان اداری و استخدامی کشور، پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی در دولت الکترونیک» در قالب 17 بند اجرایی تهیه و اجرا شده است. در حال حاضر، بیش از 2.500.000 شناسه حقوقی در پایگاه داده مربوطه ثبت و گردآوری شده است. سازمان ثبت اسناد و املاک کشور برای توسعه پایگاه فوق‌الذکر با هفت سامانه هویتی و غیرهویتی در ارتباط است.

• نقطه‌نظرات/ یافته‌های کلیدی

مطالعه حاضر با بررسی هفتصد صفحه سند پشتیبان پروژه و برگزاری جلسات متعدد با متولیان امر در سازمان‌های همکار پروژه و متخصصین این حوزه، به آسیب‌شناسی سامانه هویتی مستقر در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور پرداخته است. ازجمله چالش‌های احصا شده می‌توان به مواردی مانند فقدان همکاری دستگاه‌ها، نقص اطلاعات موجود در پایگاه داده، ضعف ضمانت اجرایی قانون، چالش‌های فناورانه، کمبود منابع، ابهام در شناسنامه پروژه، نبود نظارت بر ویرایش اطلاعات کاربران، فقدان به‌روزرسانی و یکپارچه‌سازی قوانین، فقدان ثبت زیرمجموعه اشخاص حقوقی، امنیت ضعیف سامانه و پایگاه داده مربوطه، سوءاستفاده از سهام وکالتی با استفاده از خلأهای قانونی و نبود دسته‌بندی حوزه فعالیت اشخاص حقوقی اشاره کرد.

• پیشنهاد راهکار تقنینی، نظارتی یا سیاستی

جهت رفع چالش‌های سامانه و پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی پیشنهاد‌های سیاستی و اجرایی زیر ارائه می‌شود.

به‌روزرسانی قوانین مربوط به اشخاص حقوقی: در راستای تکمیل و به‌روزرسانی قانون تجارت، پیشنهاد می‌شود تا بررسی کارشناسی و تصویب قانون مکملی برای مشخص شدن ویژگی، کاربرد و تفاوت‌ها درخصوص انواع شرکت‌ها صورت گیرد تا طبق این قانون، تمام اشخاص حقوقی، داده و اطلاعات هویتی خود را -به‌ویژه بعد از هر تغییر مانند اصلاح نشانی یا ترکیبات هیئت ‌مدیره- در سامانه مربوطه، به‌روزرسانی کنند. این امر باعث کنترل و نظارت بیشتر، بر فعالیت اشخاص حقوقی خواهد شد.

جلوگیری از گسترش ایجاد شبکه‌های مالکیتی پیچیده: برای جلوگیری از گسترش شبکه‌های مالکیتی پیچیده که به‌دلیل ضعف زیرساخت‌های قانونی و حقوقی است؛ پیشنهاد می‌شود قوانین تخصصی برای حکمرانی مؤسسات عمومی، مؤسسات غیرانتفاعی، مؤسسات خیریه و سایر مؤسسات (مانند قانون مدیریت مؤسسات عمومی کره جنوبی) شامل وظایف، اختیارات، روابط سهامداران، هیئت مدیره، مجامع و مدیران، تدوین شود.

ارائه زیرساخت لازم برای مقابله با شرکت‌های صوری و کاغذی: پیشنهاد می‌شود تا زیرساخت‌های لازم جهت بهره‌برداری بخش خصوصی از داده‌های مربوط به هویت اشخاص حقوقی موجود در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور -نظیر اطلاعات مربوط به اعضای هیئت مدیره، سهامداران و سایر اطلاعات مربوط به 72 ساختار احصا شده- در راستای پردازش، تحلیل آنها و مشخص‌سازی شرکت‌های صوری و کاغذی توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور فراهم شود. الزام به ارائه واسط برنامه‌نویسی کاربردی عمومی توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به بخش خصوصی جهت استفاده آنها از اطلاعات موجود و تحلیل داده‌ها توسط کارگروه تعامل‌پذیری دولت الکترونیک ازجمله اقدام‌های پیشنهادی در این خصوص است. همچنین، ثبت و دسته‌بندی اطلاعات توسط نهاد‌های دولتی به‌صورت ماشین‌خوان، امکان ورود سازمان‌های مردم‌نهاد در حوزه مقابله با فساد از طریق پردازش این اطلاعات را فراهم خواهد کرد.

نظارت بر شرکت‌های واسطه ثبت اشخاص حقوقی: با توجه به توسعه فعالیت مؤسسات واسط در فرایند ثبت شرکت پیشنهاد می‌شود تا، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور در مرحله ابتدایی اقدام به سازماندهی فعالیت این مؤسسات از طریق احصا و شفاف‌سازی درخصوص نحوه فعالیت آنها کرده تا در اقدام‌های بعدی بتوان با به رسمیت شناختن این نوع از شرکت‌های واسطه، در تسهیل امور و فرایند‌های مربوطه گام مؤثر برداشت.

آموزش در سطوح کلان حاکمیتی تا سطح فردی: لزوم تعریف مفاهیمی همچون «هویت» و «هوشمندی» به عنوان عبارات کلیدی در ادبیات موضوع پروژه، امری ضروری به نظر میرسد. در راستای شناخت بهتر پروژه و وظایف محوله توسط دستگاههای مجری و همکار پروژه، پیشنهاد میشود تشریح معنای این تعاریف در قانون، در دستور کار قرار گیرد. همچنین، پیشنهاد میشود آموزشهای همگانی لازم توسط صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران و وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی با همکاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور صورت گیرد.

لزوم آموزش‌های همگانی در مدارس و برای نوجوانان: با توجه به افزایش فعالیت افراد جوان در مؤسسات، کاهش سن کار و افزایش کلاهبرداری در این حوزه، لزوم ارائه آموزش‌های حقوقی به قشر جوان کشور مشهود است. پیشنهاد می‌شود تا وزارت علوم، تحقیقات و فناوری، وزارت آموزش و پرورش و وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی دوره‌های مرتبط با این حوزه را در مدارس، دانشگاه‌ها و مؤسسات آموزشی وابسته ارائه دهند.

1. مقدمه

ایجاد نظم و شفافیت در ساختار و عملکرد شخصیت‌های حقوقی کشور در جوامع امروزی امری ضروری تلقی می‌شود. با شفاف‌سازی ساختار مالکیت اشخاص حقوقی برای دستگاه‌های متولی ساخت و نگهداری از هویت آنها، شفافیت و پاسخ‌گویی در حوزه فعالیت مؤسسات افزایش‌ می‌یابد. همچنین، با تسهیل فرایند تجمیع، تجزیه، پردازش و تحلیل داده و اطلاعات در بازارها و حوزه‌های قضایی، دریافت خدمات و کالا از اشخاص حقوقی از کیفیت و دقت بالاتری برخوردار می‌شود.

دولت الکترونیک مسیری است که دولت‌ها در آن، از نوآورانه‌ترین فناوری‌های اطلاعاتی و ارتباطی، به‌ویژه قابلیت‌های مبتنی‌‌بر وب استفاده می‌کنند تا به شهروندان و کسب‌وکارها، روش‌های مناسب‌تری برای مدیریت اطلاعات و خدمات‌شان ارائه، کیفیت خدمات را بهبود و امکان مشارکت در فرایندها و نهادها را بیشتر کند. در همین راستا، در ایران و اواخر دهه 70 شمسی، براساس طرح تکفا زیرساخت‌های مربوط به دولت الکترونیک در کشور پیاده‌سازی شد.

پس از اجرایی شدن طرح تکفا و در اواخر دهه 80، تجمیع و استقرار اطلاعات مربوط به اشخاص حقوقی در یک پایگاه داده معتبر به‌صورت سازمان‌یافته و امروزی اهمیت یافت. این توسعه به‌نحوی صورت گرفت که هویت هر شخصیت حقوقی براساس اقلام اطلاعاتی متناسب و تعیین شده، به‌صورت برخط به ثبت رسیده و شناسه ملی یکتا دریافت کرده‌اند.

در فرایند فوق‌الذکر، امکان به‌روزرسانی مستمر تمامی اقلام اطلاعاتی برای هر شخصیت حقوقی مهیا و ارائه خدمات براساس هویت الکترونیک استنادپذیر اشخاص حقوقی صورت گرفت. با شروع گسترش زیرساخت‌های دولت الکترونیک، الزامات تعیین شده درخصوص ارائه خدمات به اشخاص حقوقی به‌صورت الکترونیکی نیز در دستور کار دولت قرار گرفت. پیش‌نیاز ارائه خدمت به هر شخصیت حقیقی و حقوقی، احراز هویت است و خدمات الکترونیک نیز از این قاعده مستثنی نیستند. خدمات الکترونیک نیازمند احراز هویت الکترونیک می‌باشند که این امر، پس از ساخت پایگاه‌ داده و نگهداری داده‌های هویتی اشخاص امکان‌پذیر می‌شود.

اولین آیین‌نامه جهت راه‌اندازی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، «آیین‌نامه اختصاص شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی ایرانی» است. در این آیین‌نامه، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور متولی ساخت «پایگاه اطلاعات شناسه ملی اشخاص حقوقی» در کشور شد. هیئت وزیران در سال 1393 «آیین‌نامه اجرایی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی» را تصویب کرد و سرانجام در سال 1397، تکمیل و به‌روزرسانی پایگاه‌ داده و سامانه مربوطه در مصوبه هیئت وزیران تحت عنوان «23 پروژه اولویت‌دار دولت الکترونیک» در دستور کار قرار گرفت.

23 پروژه اولویت‌دار دولت الکترونیک، مجموعه پروژه‌های حیاتی و زیرساختی مربوط به استقرار زیست‌بوم دولت الکترونیک در کشور هستند که در پی مصوبه هیئت وزیران در سال 1397 شروع شدند. پروژه شماره 2 در مجموعه پروژه‌های فوق‌الذکر با نام «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به‌عنوان متولی اصلی این پروژه ابلاغ شد. امروزه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، با توجه به وظایفه محوله در مصوبه هیئت وزیران، اقدام به ارائه خدمات هویتی نام ‌برده در «مرکز ملی تبادل داده و اطلاعات» کرده است.

با وجود زیرساخت‌های مناسب، نظارت بر عملکرد اشخاص حقوقی همچنان یکی از معضلات کشور محسوب می‌شود. یکی از دلایل اهمیت این موضوع، مبارزه با فساد در نظام پولی و مالی کشور است. در سالیان اخیر و با استفاده از ظرفیت‌های دولت الکترونیک، امکان استفاده از فناوری در راستای استقرار هویت اشخاص حقوقی در پایگاه‌های داده و بهره‌برداری از اطلاعات مورد نظر به‌صورت برخط ایجاد شده.

در این گزارش، پس از ارائه مبانی نظری لازم و ادبیات موضوع، فرایند احراز هویت اشخاص حقوقی در ایران و چالش‌های تکمیل پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی ارائه شده است. در آخر نیز با توجه به نتایج به دست ‌آمده به راهکار‌های متناسب با چالش‌ها پرداخته شده است.

2. پیشینه پژوهش

2-1. سوابق علمی

لی، لمیو و پوتینگر در مقاله با عنوان «چالش‌های حل ناهمگونی معنایی در سیستم جهانی شناسایی یکتای موجودیت‌های قانونی» به بررسی چالش‌های مرتبط با شناسایی یکتای موجودیت‌های قانونی در سیستم مالی جهانی پرداخته است. در این مقاله بیان شده سیستم شناسایی یکتای موجودیت‌های قانونی طراحی شده‌اند تا هر شرکت یا سازمانی که در معاملات مالی بین‌المللی دخیل است را شناسایی کند. اهداف این سیستم شامل بهبود مدیریت ریسک، ارزیابی بهتر ریسک‌های خرد و کلان، کاهش تقلب مالی و افزایش دقت داده‌های مالی است. چالش اصلی این سیستم، هتروژنی معنایی است که ناشی از تفاوت در شیوه‌های ثبت اطلاعات در کشورهای مختلف است. همچنین در انتها نیز برای رفع چالش‌های احصا شده پیشنهاد شده توسعه سیستمی برای یکپارچه‌سازی داده‌ها که بتواند به‌سادگی اطلاعات از طرح‌های مختلف را ترکیب کند، در دستور کار قرار گیرد. همچنین، استفاده از تکنیک‌های پیشرفته برای نقشه‌برداری داده‌ها و کاهش پیچیدگی در ساختارها و تمرکز بر ایجاد استانداردهای مشترک قابل اجرا بین کشورهای مختلف نیز پیشنهاد شده است[1].

در پژوهشی دیگر توسط دیمی و پیپل تحت عنوان «پیشرفت‌ها در مدیریت سایبری»، اهمیت استفاده از سیستم‌های جامع و مدرن برای تأیید هویت افراد و اشخاص حقوقی در محیط‌های سایبری مطرح شده است. این سیستم‌ها باید شامل ویژگی‌های مدرنی مانند احراز هویت چندعاملی، رمزنگاری پیشرفته، و مدیریت پویا برای مقابله با تهدیدات پیشرفته باشند. همچنین نیاز به استانداردهای جهانی برای تأمین امنیت داده‌های اشخاص حقوقی و کاهش حملات سایبری به کمک یکپارچگی سیستم‌ها نیز مورد بحث قرار گرفته است. همچنین به‌نحوه کارکرد ابزار‌های نوین در حوزه احراز هویت اشخاص حقوقی پرداخته و اشاره دارد ارائه راه‌حل‌هایی نظیر استفاده از بیومتریک کاربران در ترکیب با توکن‌های هوشمند برای تأیید هویت امن و کاهش خطرات دسترسی غیرمجاز و الگوریتم‌های سبک و سریع می‌تواند مؤثر واقع شوند. در این پژوهش برای پردازش داده‌های اشخاص حقوقی، استفاده از الگوریتم‌های سبک‌تر و سریع‌تر برای تطابق با محدودیت‌های سخت‌افزاری و نیاز به پاسخ سریع، مطرح شده است[2].

سالیوان و تایسون در مقاله‌ای تحت عنوان «هویت دیجیتال جهانی برای همه: تکامل بعدی»، پس از تشریح مفاهیم مربوط به هویت دیجیتال، به نقش بلاکچین به‌عنوان بستری امن برای ذخیره و مدیریت اطلاعات هویتی پرداخته است و گفته شده بلاکچین شفافیت و امنیت بیشتری را در فرایند احراز هویت فراهم می‌کند و کنترل بیشتری به کاربران در مدیریت اطلاعاتشان می‌دهد. همچنین، به مزایای استفاده از بلاکچین در حوزه مدیریت و استقرار هویت دیجیتال اشخاص ازجمله امنیت بالاتر در مقایسه با سیستم‌های سنتی، امکان مدیریت دسترسی توسط خود افراد به‌جای وابستگی به سازمان‌های دولتی یا خصوصی و کاهش نیاز به ذخیره کپی‌های متعدد اسناد هویتی در پایگاه‌های داده مختلف پرداخته است. در نهایت نیز بیان شده گسترش هویت دیجیتال به سطح جهانی، نیازمند همکاری بین دولت‌ها و ایجاد اعتماد در فرایندهای مرتبط است. همچنین پیشرفت‌های فناوری، به‌ویژه بلاکچین، همراه با چارچوب‌های حقوقی قوی، می‌توانند به تحقق یک سیستم جهانی هویت دیجیتال کمک کنند[3].

2-2. سوابق تقنینی

در این بخش به 6 سند بالادستی در حوزه مدیریت اشخاص حقوقی که تأثیر مستقیم در استقرار این اشخاص در پروژه‌های اولویت‌دار دارد، پرداخته شده و توضیح‌های مربوط به هرکدام قرار داده شده است.

جدول 1. اسناد بالادستی و قوانین مرتبط با پروژه استقرار هویت اشخاصی حقوقی در دولت الکترونیکی

مأخذ: یافته‌های پژوهش.

3. تاریخچه و تشریح فرایند احراز هویت حقوقی

آیین‌نامه «اختصاص شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی» اولین آیین‌نامه و سند بالادستی کشور در راستای اعطای شناسه ملی به اشخاص حقوقی با تولی‌گری سازمان اسناد و املاک کشور بود که در سال 1387 شمسی به تصویب هیئت وزیران رسید. پس از آن در سال 1390، «قانون ارتقای سلامت نظام اداری و مقابله با فساد» تصویب شد و با استناد به تبصره «2» بند «ب» ماده (12) قانون مذکور، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور متولی ساخت «پایگاه اطلاعات شناسه ملی اشخاص حقوقی» در کشور شناخته شد. در همین راستا در سال 1393، «آیین نامه اجرایی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی» ابلاغ شد و دستورالعمل‌ها و خط‌مشی مربوط به توسعه پایگاه در این آیین‌نامه قرار داده شد. در ماده (۱۲) این آیین‌نامه و برای جلوگیری از ایجاد ابهام برای سازمان ثبت اسناد و املاک کشور گفته شده: «آیین‌نامه اختصاص شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی ایرانی، موضوع تصویب نامه شماره 16169 /ت39271هـ مورخ 1388/01/29 لغو می شود.»

در طی سالیان، این پایگاه به‌صورت پیوسته و مداوم در حال تکمیل اطلاعات و بخش فنی و زیرساختی بوده اما به علت وجود چالش‌ها‌ی اجرایی و مدیریتی، درصد پیشرفت واقعی کار طبق برنامه زمان‌بندی صورت نگرفت. سرانجام در سال ۱۳۹۸ و در پی ابلاغ مصوبه هیئت وزیران درباره «23 پروژه اولویت دار دولت الکترونیک» به دستگاه‌های اجرایی کشور، روند تکمیل این پروژه با ثبت «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» به‌عنوان یکی از پروژه‌های اولویت‌دار دولت الکترونیک با سرعت بیشتری افزایش یافت. هدف اصلی استقرار این پروژه میان پروژه‌های اولویت‌دار دولت الکترونیک، ارائه خدمات الکترونیکی به اشخاص حقوقی و راهکاری برای به‌روزرسانی مستمر اطلاعات بود.

براساس ابلاغیه سازمان اداری و استخدامی کشور در سال 1398، به کلیه دستگاه‌های اجرایی متولی «پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی»، ازجمله وظایف سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به‌عنوان متولی پروژه «پیاده‌سازی و بهره‌برداری از پروژه مطابق با برنامه عملیاتی زمان‌بندی شده در جدول اقدامات اجرایی این ابلاغیه»، «بارگذاری منظم گزارش‌های پیشرفت پروژه در سامانه کنترل پروژه موضوع بند «5» شیوه‌نامه اجرای پروژه‌های اولویت‌دار دولت الکترونیک (مصوبه کارگروه موضوع ماده (1))» و «همکاری کامل با نمایندگان اعلامی از طریق کارگروه مربوطه» بود. همچنین شایان ذکر است که انتشار عمومی میزان تحقق برنامه عملیاتی تعیین شده نیز جزو شاخص‌های ارزیابی عمومی و اختصاصی دستگاه‌های اجرایی متولی و همکار این پروژه است.

در ابلاغیه سند مربوطه، جدول اقدام‌های اجرایی با هفده بند قرار داده شده که دستگاه های همکار پروژه موظف به اجرای وظایف محول شده در بندهای «13 الی 17» می‌باشند. وظایف مؤسسات نام ‌برده «همکاری کامل با متولیان اصلی پروژه»، «اجرای برنامه عملیاتی زمان‌بندی شده در جدول اقدامات اجرایی پروژه»، «بارگذاری منظم گزارش‌های پیشرفت پروژه در سامانه کنترل پروژه»، «ارائه برخط و تجمیعی اطلاعات مورد نیاز پروژه به‌کارگروه مربوطه» و «همکاری کامل با نمایندگان اعلامی از طریق کارگروه مربوطه» تعیین شده است

3-1. فرایند دریافت و ثبت اطلاعات

در ابتدای تصویب آیین‌نامه اختصاص شناسه ملی به کلیه اشخاص حقوقی ایرانی، حدود چهارصد «واحد ثبت» قرار داده شد که اطلاعات اشخاص حقوقی در این مکان به وسیله فرم‌های مشخص دریافت و دسته‌بندی می‌شد. این فرایند برای سازمان‌ها و مؤسسات در «دفاتر رسمی ثبت شرکت‌ها» صورت می‌گرفت که حدود دوازده قلم اطلاعاتی را در فرم‌های مربوطه دریافت می‌کردند. این اقلام اطلاعاتی برای تمام سازمان‌هایی که از سال 1310 به بعد تاسیس شدند در پایگاه اطلاعاتی اشخاص حقوقی موجود است. در حال حاضر، تعداد اقلام اطلاعاتی دریافتی بیش از دوازده مورد است.

برای برنامه‌ریزی، تنظیم و ابلاغ دستورالعمل‌های اجرایی و نظارت بر اجرای این آیین‌نامه، هیئتی مرکب از نمایندگان تام‌الاختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی، دادگستری و کشور به مسئولیت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تشکیل شد که به اختصار به آن «هیئت موضوع ماده (۹)» گفته می‌ش‍ود. سطح دسترسی به اقلام اطلاعاتی توسط هیئت ماده (۹) تعیین شده است. لازم به ذکر است که هر سازمان می‌تواند با توجه به نوع نیاز، درخواست خود مبنی‌بر تغییر سطح دسترسی به داده‌ها را به هیئت مذکور جهت اصلاح ارائه دهد. دستگاه های متقاضی استفاده از بانک اطلاعاتی سامانه طراحی شده، می‌توانند با توجه به نوع نیاز، درخواست‌های خود را برای سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارسال کنند و پس از بررسی در کمیته مربوطه از خدمات این سامانه بهره گیرند.

در واقع، تا قبل از سال ۱۳۹۳ و ابلاغ «آیین‌نامه اجرایی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی»، با وجود تجمیع تمام داده‌ها و اطلاعات اشخاص حقوقی در یک پایگاه داده به‌صورت جامع، پردازش آنها در دستور کار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور نبود. پس از ابلاغ آیین‌نامه فوق‌الذکر، پردازش‌های موردنظر صورت و نتایج آن مورد بهره‌برداری قرار گرفته است[4].

کارکرد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور درخصوص پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی همانند سازمان ثبت احوال در زمینه شناسایی و ثبت اطلاعات اشخاص حقیقی است. این پایگاه مسئولیت پیگیری برای فقدان ارتکاب جرم و قانون‌شکنی توسط اشخاص حقوقی را بر عهده ندارد، بلکه ایجاد هویت هوشمند حقوقی برای شخصیت‌های حقوقی ایرانی و استقرار آنها در یک پایگاه جامع و ایجاد دسترسی برای نهادهای متقاضی، از جدی‌ترین وظایف این سازمان است.

3-2. آخرین وضعیت شناسه‌های ملی صادر شده

پس از اتمام فرایند احراز هویت، کاربر به‌عنوان یک شخصیت معتبر حقوقی، «شناسه ملی یکتا» که متشکل از 11 رقم است، دریافت می‌کند. کارکرد این شناسه مانند کد ملی اما برای اشخاص حقوقی است. ترتیب قرار‌گیری اعداد در این کد به‌صورت تصادفی است و ترتیب یا اعداد به‌تنهایی نمایانگر مشخصات خاصی نیستند. همانند کد ملی، منع دریافت خدمات در صورت فقدان دریافت این کد توسط اشخاص حقوقی وجود دارد.

تا به حال بیش‌ از 2.500.000 شناسه ملی برای متقاضیان صادر شده است. در حال حاضر، مشکلات زیرساختی درخصوص دریافت داده و اطلاعات، صدور شناسه ملی و تبادل اطلاعات و ارایه خدمات وجود ندارد. براساس خود‌اظهاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، مشکلات فعلی‌ درخصوص تکمیل نبودن پروژه مختص به حوزه تقنین است که این مشکلات در ادامه تشریح شده‌اند[4].

3-3. دستگاه‌های همکار پروژه

سامانه «اطلاعات اشخاص حقوقی» با سامانه‌ها و پایگاه‌های داده دستگاه‌های زیر در راستای استقرار هویت و دریافت برخط آخرین وضعیت اقلام اطلاعاتی مورد نیاز تحت بستر گذرگاه خدمات دولت ارتباط دارد:

• وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات: تطبیق شماره تلفن با کد ملی اعضای هیئت مدیره،
• شرکت پست: صحت سنجی از کدپستی و محل استقرار،
• سازمان ثبت احوال کشور: صحت سنجی اطلاعات هویتی افراد حقیقی هیئت مدیره،
• وزارت کشور، وزارت اطلاعات و فرماندهی نیروی انتظامی جمهوری اسلامی ایران: صحت‌ سنجی اطلاعات هویتی حقیقی اتباع بیگانه در هیئت مدیره،
• بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران: استعلام گواهی پرداخت حداقل سرمایه شرکت‌های در شرف تأسیس (وب‌سرویس موضوع بند «13» جدول اقدام‌های اجرایی پروژه)،
• سازمان امور مالیاتی کشور و جامعه حسابداران رسمی: ارائه اطلاعات درخصوص عملکرد اقتصادی اشخاص حقوقی (وب‌سرویس موضوع بند «16» جدول اقدام‌های اجرایی پروژه).

4. آخرین وضعیت اقدام‌های اجرایی استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی و چالش‌های مربوطه

پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» دارای هفده برنامه اجرایی با زمان‌بندی مشخص است. در بخش زیر، هریک از این برنامه‌ها به‌همراه اهداف و آخرین وضعیت پیشرفت تشریح شده‌اند‌. لازم به ذکر است که عناوین برنامه‌ها در گزارش فوق، یکسان با عناوین برنامه‌های ابلاغی به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور توسط سازمان اداری و استخدامی است.

4-1. برنامه اول: احصا و طبقه‌بندی انواع اشخاص حقوقی

تنوع اشخاص حقوقی و نظام‌های ثبت اطلاعات آنها باعث فقدان وجود یک فرایند استاندارد برای اختصاص شناسه ملی به آنان شده است. بنابراین، ضروری است که با جمع‌آوری انواع اشخاص حقوقی، فرایندهای مشخصی برای اختصاص شناسه در هریک از شرایط مشخص شود. هدف این برنامه، تعیین خوشه‌ها و گروه‌های اشخاص حقوقی در دو ترکیب قابل بارگذاری در سامانه ثبت شرکت‌ها و پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی بوده است.

این فرایند به‌گونه‌ای انجام شده که در این راستا ۷۲ گروه اشخاص حقوقی، ازجمله شرکت‌های سهامی خاص، سهامی عام، تعاونی، شعبه و نمایندگی، شرکت‌های دولتی، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تشکیلات تضامنی، تشکیلات تعاونی، واحدهای صنعتی، وزارت کشور (شهرداری‌ها و دهیاری‌ها) به‌طور کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور احصا شده‌اند[4].

4-2. برنامه دوم: تعیین فرایندهای الکترونیک جهت اخذ شناسه ملی برای هریک از موارد احصا شده و اجرای این فرایندها در اعطای شناسه ملی به اشخاص حقوقی؛ امکان انجام تغییرها، اصلاح و به‌روزرسانی اطلاعات به‌صورت الکترونیکی

همان‌طور که در برنامه اول ذکر شد، تنوع اشخاص حقوقی و نظام‌های ثبت اطلاعات مربوط به آنان، باعث فقدان وجود یک فرایند استاندارد برای اختصاص شناسه ملی به این اشخاص شده است. به همین دلیل، ضروری است که به موازات احصا انواع اشخاص حقوقی، فرایندهایی جهت اختصاص شناسه در هریک از حالات مشخص شود. هدف این برنامه، تهیه شناسنامه فرایندهای تصویب شده توسط دبیرخانه اشخاص حقوقی با توجه به ساختار شناسه خدمت با اولویت پیاده‌سازی ثبت تخصیص و تغییرات است که برای این منظور نیازمند داشتن صفحه پذیرش درخواست‌های الکترونیکی متقاضیان از طریق سازمان ثبت‌کننده است.

در این راستا، فرایندهای مرتبط با ۷۲ گروه از اشخاص حقوقی، ازجمله شرکت‌های سهامی خاص، سهامی عام، تعاونی، شعبه و نمایندگی، شرکت‌های دولتی، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تشکیلات تضامنی، تشکیلات تعاونی، واحدهای صنعتی، وزارت کشور (شهرداری‌ها و دهیاری‌ها)، به‌صورت فرایند محور توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور پیاده‌سازی شده‌اند[4].

4-3. برنامه سوم: احصا اقلام اطلاعات ضروری جهت اعطای شناسه ملی متناسب با نوع شخص حقوقی

با توجه به تنوع گسترده انواع اشخاص حقوقی لازم است تا اقلام دریافتی از ایشان متناسب با نوع ساختار، فعالیت و حوزه کاری آنان تعیین شود تا در هنگام احراز هویت، تخصیص کد یکتا، رصد و پایش فعالیت‌ها و سایر موارد، بتوان آنان را با یکدیگر مقایسه کرد. در گذشته، تمامی اشخاص حقوقی، به‌خصوص اشخاص حقوقی غیرمشمول قانون تجارت، براساس اقلام اطلاعاتی محدودی مورد بررسی جهت اعطای شناسه ملی قرار می‌گرفتند.

هدف اصلی این برنامه، احصا اقلام اطلاعاتی و داده‌های هویتی اشخاص حقوقی براساس خوشه و گروه‌های موضوعی برنامه اول جدول اقدام‌های اجرایی مذکور بود. در این فرایند، سازمان‌هایی که اطلاعات خود را در پایگاه‌های داده مربوطه قرار داده‌ بوند، ‌به شرط نقص اطلاعاتی، نیازمند ورود دوباره و اصلاح داده‌های مذکور بودند. لازم به ذکر است که در برخی موارد، هیئت ماده (9) به تفاوت‌ها و نیازهای جدید پاسخ داده و تعداد و جزئیات اقلام را اصلاح کرده است. این برنامه با مشارکت دستگاه‌ها به‌صورت کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اجرا شده است.

4-4. برنامه چهارم: بررسی صحت اطلاعات هویتی اشخاص حقوقی با استعلام از مراجع ذی‌ربط

همان‌طور که در برنامه سوم مطرح شد، با توجه به تنوع گسترده اشخاص حقوقی، ضرورت استنادپذیری هر شخصیت مستلزم پیش‌بینی اقلام اطلاعاتی مناسب با نوع شخصیت و ساختارهای مرتبط به آن است. در گذشته، تمام اشخاص حقوقی -به‌ویژه اشخاص حقوقی غیرمشمول قانون تجارت- براساس چند قلم داده اطلاعاتی و کلی مورد بررسی برای اعطای تخصیص شناسه ملی قرار می‌گرفتند؛ درصورتی‌که به مرور زمان، تعداد داده‌های دریافتی توسط سازمان اسناد و املاک برای اعطای شناسه ملی به اشخاص حقوقی افزایش یافت.

ازجمله اهداف برنامه چهارم، صحت سنجی داده و اطلاعات وارده به‌واسطه خوداظهاری شخصیت‌های حقوقی است که شامل کنترل برخط نشانی اقامت توسط شرکت ملی پست، احراز هویت افراد حقیقی شاغل در شرکت‌ها و انواع شخصیت‌های حقوقی توسط سازمان ثبت احوال، تطبیق یک شماره تلفن همراه توسط سازمان فناوری اطلاعات برای شخصیت حقوقی و تطبیق ساختار و تشکیلات دولتی با شناسه واحد سازمانی بود [4]. در یک بازه زمانی مشخص، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به تعلیق شخصیت‌های حقوقی فاقد کدپستی معتبر پرداخت و شخصیت‌های حقوقی مجبور به اصلاح اطلاعات ناقص خود شدند. گام‌های مختلف این برنامه به‌صورت کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور انجام شده‌اند.

4-5. برنامه پنجم: تعلیق و یا ابطال اعتبار شناسه ملی اشخاص دارای این شناسه در صورت فقدان یا نبود صحت هریک از اقلام اطلاعات هویتی ضروری تا زمان اصلاح اطلاعات

پس از اجرای برنامه‌های سوم و چهارم، برنامه پنجم با موضوع تعلیق و یا ابطال اعتبار شناسه ملی اشخاص حقوقی دارای این شناسه در صورت فقدان یا نبود صحت هریک از اقلام اطلاعات هویتی ضروری به اجرا درآمد. هدف این برنامه این بود که پایگاه اشخاص حقوقی قابلیت تولید انواع گزارش‌ها برمبنای نقص یا فقدان ثبت و تکمیل اقلام اطلاعاتی مرتبط با شناسه‌های ملی را به دنبال داشته باشد.

این گزارش‌ها به‌صورت سنواتی تولید می‌شوند و امکان تولید خروجی به‌صورت فایل اکسل نیز فراهم است[4].

گام‌های مختلف این برنامه به‌صورت کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اجرا شده و این تدابیر برای افزایش دقت و صحت اطلاعات موجود در سامانه اشخاص حقوقی انجام شده است.

4-6. برنامه ششم: تعیین وضعیت شناسه ملی اشخاص حقوقی تصفیه شده

برنامه ششم با هدف جلوگیری از سوءاستفاده از اشخاص حقوقی موضوع قانون تجارت که مشمول ثبت ختم تصفیه می‌شوند، تدوین شده است. برای این منظور، باید وضعیت این اشخاص به‌صورت استنادپذیر مورد رصد و پایش قرار گیرد. هدف اصلی این برنامه، ارائه سرویس الکترونیک مربوط به استعلام هویتی اشخاص حقوقی ‌ختم تصفیه شده در سرزمین مادری، با ارائه تاریخ آخرین به‌روزرسانی در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی است.

تکمیل داده‌های وضعیت ختم تصفیه اشخاص حقوقی در پایگاه داده و وب‌سرویس‌ها توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور صورت گرفته است. این تدابیر برای اطمینان حاصل کردن از دقت و استنادپذیری اطلاعات مربوط به اشخاص حقوقی و به عبارت دیگر، جلوگیری از سوءاستفاده از این اشخاص به‌صورت کامل پیاده‌سازی شده‌اند [4].

4-7. برنامه هفتم: طراحی و تولید وب‌سرویس برمبنای مواعد زمانی و اعلام اشخاص حقوقی ختم تصفیه شده به دستگاه‌ها و مبادی ذی‌صلاح در رابطه با اشخاص حقوقی مشمول قانون تجارت

برنامه هفتم، به‌عنوان ادامه‌ برنامه ششم، به طراحی و تولید وب‌سرویس برمبنای مواعد زمانی و اعلام وضعیت اشخاص حقوقی ختم تصفیه شده به دستگاه‌ها و مبادی ذی‌صلاح در رابطه با اشخاص حقوقی مشمول قانون تجارت اختصاص یافته است. هدف اصلی این برنامه اعلام وضعیت ختم تصفیه اشخاص حقوقی به دستگاه‌های نظارتی و خدمات‌رسانی به‌صورت برخط با هدف جلوگیری از سوءاستفاده‌ها نسبت به اشخاص حقوقی دارای این وضعیت است.

وب سرویس مذکور در برنامه هفتم به‌صورت کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور پیاده‌سازی شده است. این برنامه با ایجاد امکان اعلام وضعیت ختم تصفیه به نظارتگران و ارائه اطلاعات به‌صورت برخط، گام مهمی در جهت تقویت نظارت و کنترل بر اشخاص حقوقی انجام داده است[4].

4-8. برنامه هشتم: اخذ اطلاعات کدپستی اقامتگاه قانونی اشخاص حقوقی و ثبت آن پس از استعلام از پست (در رابطه با اشخاص حقوقی موضوع قانون تجارت)

برنامه هشتم اقدام به جلوگیری از ورود اطلاعات مربوط به نشانی اشخاص حقوقی به‌صورت مستقیم به سامانه ثبت شرکت‌ها کرده و تنها کدپستی را اخذ ‌می‌کند. بدین منظور، اطلاعات نشانی از طریق اتصال به مرکز ملی تبادل اطلاعات جهت احراز و تطبیق با پایگاه داده پست اخذ می‌شود. همچنین، در صورت تغییر آدرس، اقدام‌های مشابه در نظر گرفته شده است. هدف این برنامه، تطبیق تمامی آدرس‌ها در سازمان ثبت‌کننده با پایگاه اطلاعات شرکت پست است[4].

گام‌های اجرایی این برنامه شامل اضافه شدن جزئیات مربوط به ‌نشانی اقامتگاه اشخاص حقوقی در سامانه ثبت شرکت‌ها و طراحی و تولید وب‌سرویس خودکار به‌روزرسانی سامانه ثبت شرکت‌ها با پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی بودند. این اقدامات به‌صورت کامل توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور پیاده‌سازی شده‌اند. این تغییرها برای بهبود کیفیت و دقت اطلاعات موجود در سامانه ثبت شرکت‌ها صورت گرفته است.

4-9. برنامه نهم: اخذ یک تلفن تماس از اشخاص حقوقی برای برقراری ارتباط در موارد ضروری و ثبت آن پس از استعلام از وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات

برنامه نهم به اخذ یک شماره تلفن همراه از اشخاص حقوقی برای برقراری ارتباط و احراز هویت در موارد ضروری می‌پردازد و پس از استعلام از وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات در سامانه شاهکار، این شماره تلفن ثبت می‌شود. هدف این برنامه این است که برای اشخاص حقوقی موضوع برنامه اول در شناسنامه هویتی، حداقل یک شماره تلفن متعلق به یک فرد حقیقی مرتبط با شخصیت حقوقی با تعیین سمت، اخذ و با استفاده از خدمت مربوطه اعتبارسنجی شده و تنها از طریق وب‌سرویس به مبادی ذی‌صلاح اعلام شود.

خدمت مبادله اطلاعات با مبادی ذی‌صلاح توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به‌صورت کامل طراحی و تولید شده است. این اقدام برای بهبود ارتباطات و اطمینان از دقت اطلاعات مرتبط با اشخاص حقوقی انجام شده است[4].

4-10. برنامه دهم: تکمیل پایگاه داده اطلاعات مدیریتی (اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل، قائم مقام مدیرعامل، بازرس قانونی) اشخاص حقوقی و ارایه خدمت برخط به دستگاه‌های ذی‌ربط (نظیر بانک مرکزی)

به موجب برنامه دهم، در ادارات ثبتی نظیر سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و سازمان مناطق آزاد، مقرر است تا آخرین وضعیت هیئت ‌مدیره همراه با تعیین اقلام اطلاعاتی صاحبان امضا، به‌صورت خودکار و از طریق وب‌سرویس، به پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی ارسال شد. این اقدام شامل اطلاعاتی چون آخرین وضعیت اعضای هیئت‌ مدیره به‌همراه شماره مستند انتصاب، وضعیت هیئت‌ مدیره، و تعیین قلم اطلاعاتی صاحبان امضا مرتبط با شرکت‌ها خواهد بود.

در حال حاضر هر شخصیت حقوقی ثبت شده، شناسه ملی یکتا دریافت کرده و اطلاعات هویتی پایه آن موجود است. در صورت وقوع تغییراتی در شرکت، مانند جابه‌جایی یا تغییر در ترکیب سهامداران با هیئت‌ مدیره، اطلاعات جدید از طریق صورتجلسه به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارائه می‌شود و پایگاه داده‌ها به‌روزرسانی می‌شود [4].

در جهت اجرای برنامه دهم، وب‌سرویس مربوط و ارائه آن به مراکز مختلف، ازجمله بانک مرکزی، توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور پیاده‌سازی شده است. این اقدام‌ها با هدف افزایش دقت و اعتماد به اطلاعات مربوط به اشخاص حقوقی صورت گرفته است.

4-11. برنامه یازدهم: تعیین دقیق جمع سهام، سهم‌الشرکه و اعضای شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری و ارائه خدمت سرمایه و دارایی متضمن جمع مذکور به دستگاه‌های ذی‌صلاح نظیر بانک مرکزی

در برنامه یازدهم، بدون نیاز به ورود به فهرست سهامداران و صاحبان سهم در گام اول و با توجه به نوع شخصیت حقوقی، سرمایه، دارایی، تعداد اعضا و حجم سهم‌الشرکه به‌صورت طبقه‌بندی شده. اقلام نام‌ برده با تصویب هیئت ماده (9) به دستگاه‌های ذی‌صلاح ارسال می‌شود.

در برنامه یازدهم، ابتدا و فاقد از نیاز به مراجعه به فهرست سهامداران و صاحبان سهم، اطلاعات پایه‌ای مرتبط با هر شخصیت حقوقی به‌طور خودکار و هوشمند جمع‌آوری می‌شود. این اطلاعات شامل نوع شخصیت حقوقی، سرمایه، دارایی‌ها، تعداد اعضا و حجم سهم‌الشرکه است که به‌صورت دسته‌بندی شده و منظم از منابع معتبر و سیستم‌های موجود استخراج می‌شود. این داده‌ها سپس در یک سامانه یکپارچه و متمرکز ذخیره و پردازش شده تا در گام بعدی، این اقلام اطلاعاتی با تصویب هیئت ماده (9)، به دستگاه‌های ذی‌صلاح و نهادهای مرتبط ارسال شود تا از آنها در تصمیم‌گیری‌های اداری، قضائی و اقتصادی استفاده شود. ارسال داده‌ها به‌صورت الکترونیکی و با رعایت تمامی اصول امنیتی و قانونی انجام می‌پذیرد؛ تا اطمینان حاصل شود که تنها دستگاه‌های مجاز به اطلاعات مجاز هر سطح دسترسی دارند.

وب‌سرویس مربوط به این برنامه که توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور طراحی و به‌طور کامل پیاده‌سازی شده است، به‌عنوان ابزاری مهم در این فرایند عمل می‌کند. این وب‌سرویس به‌صورت برخط طراحی شده و به تمامی دستگاه‌های ذی‌صلاح این امکان را می‌دهد که به اطلاعات ‌بروز در مورد شخصیت‌های حقوقی دسترسی پیدا کنند. طراحی و پیاده‌سازی این وب‌سرویس به‌طور ویژه با هدف ارتقای شفافیت، دقت و صحت اطلاعات مربوط به شخصیت‌های حقوقی صورت گرفته است. به‌طور خاص، این اقدام باعث می‌شود که فرایندهای مختلف اداری، قضائی و نظارتی در سریع‌ترین زمان ممکن و با کمترین خطا انجام شود.

ازآنجاکه اطلاعات مرتبط با شخصیت‌های حقوقی می‌تواند در بسیاری از زمینه‌ها و تصمیم‌گیری‌ها تأثیرگذار هستند، ایجاد و توسعه چنین سیستمی موجب بهبود عملکرد نهادهای مختلف شده است. این سیستم به‌ویژه در مواردی مانند شفافیت مالی، نظارت بر دارایی‌ها، تشخیص صحت اطلاعات مالی، بررسی قانونی بودن فعالیت‌های اقتصادی و همچنین تسهیل در پیگیری پرونده‌ها و شکایات قضائی بسیار مؤثر است. این وب‌سرویس علاوه‌بر تسهیل دسترسی به اطلاعات، به تقویت سیستم‌های نظارتی و افزایش انطباق با قوانین و مقررات کمک شایانی می‌کند[4].

4-12. برنامه دوازدهم: ارائه خدمت تصدیق اصالت وکالت‌نامه‌های صادره

با توجه به اینکه بخشی از فعالیت‌های اشخاص حقوقی تحت وکالت اشخاص حقیقی انجام می‌شود، ضرورت اجرای این برنامه مشهود است. هدف اساسی این برنامه، ارتقای سطح شفافیت و دقت در خدمت الکترونیکی مرتبط با وکالت از طریق ارائه شناسه یکتا و رمز تصدیق جهت ارسال اطلاعات وکالت‌نامه، ازجمله جزئیات مربوط به وکیل، موکل و متن وکالت‌نامه است.

خدمت مربوطه توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به‌طور کامل طراحی و پیاده‌سازی شده است. این اقدام برای بهبود فرایند ارتباط بین اشخاص حقیقی و وکلا در امور حقوقی صورت گرفته است[4].

4-13. برنامه سیزدهم: استعلام گواهی پرداخت حداقل سرمایه‌ شرکت‌های در شرف تأسیس و نیز گواهی افزایش سرمایه اشخاص حقوقی، از بانک مرکزی به‌صورت سیستمی و برخط و پاسخ‌گویی به استعلام‌های انجام‌ شده درخصوص گواهی‌های صادره به‌طور سیستمی و برخط

با توجه به اینکه در گذشته، گواهی پرداخت حداقل سرمایه شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس 35% و همچنین گواهی افزایش سرمایه اشخاص حقوقی به‌صورت کاغذی برای سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارسال می‌شد و هیچ‌گونه استعلامی درخصوص صحت و اصالت این گواهی‌ها انجام نمی‌شد، برنامه سیزدهم تدوین شده است.

اجرای این برنامه در گام اول در حوزه ثبت شرکت‌های سرزمین مادری قرار داشت، به‌گونه‌ای که براساس مدل مصوب، افتتاح حساب برای این شرکت‌ها به‌صورت تاییدیه بانکی و الکترونیکی انجام می‌پذیرد. لازم به ذکر است که اقلام مربوط به تأییدیه بانک و شماره حساب باید در بخش مربوط به سهام و سرمایه در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی در نظر گرفته شود[4].

این اقدام‌ها با هدف افزایش شفافیت، کاهش اشتباهات و بهبود فرایندهای مرتبط با ثبت شرکت‌ها و افزایش اطمینان از صحت اطلاعات صورت گرفته‌اند. جدول زیر آخرین وضعیت پیاده‌سازی خدمات مرتبط در شبکه بانکی کشور را نشان می‌دهد.

جدول 2. آخرین وضعیت پیاده‌سازی خدمت مرتبط در شبکه بانکی کشور[5]

با توجه به جدول ۲، بانک مرکزی مدعی است 55 درصد بانک‌های کشور تا انتهای بهمن ماه سال 1403 به این خدمت متصل شدند و مابقی در حال پیاده‌سازی آنان در شبکه‌های خود می‌باشند ]5[.

4-14. برنامه چهاردهم: نظارت بر فعالیت اشخاص حقوقی برای جلوگیری از تشکیل اشخاص حقوقی صوری یا انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با حوزه ای که در آن نسبت به ثبت اطلاعات و اخذ شناسه ملی اقدام کرده‌اند

در حال حاضر، اشخاص ثبت‌کننده اطلاعات اشخاص حقوقی تنها مسئولیت اخذ اطلاعات و ارسال آن به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور را بر عهده دارند و هیچ‌گونه نظارتی بر فعالیت‌های اشخاص حقوقی در زمینه‌هایی که مجوز فعالیت تحت عنوان شخص حقوقی را دریافت کرده‌اند، انجام نمی‌شود. به‌عنوان مثال، نظارتی بر فعالیت‌های تجاری یک شخصیت حقوقی که تحت عنوان یک خیریه مجوز فعالیت از سازمان اوقاف و امور خیریه دریافت کرده است، صورت نمی‌پذیرد[4].

 این برنامه شامل دو بخش تعریف اقلام اطلاعاتی در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی است که عبارتند از:

1. گروه مجوزها با در نظر گرفتن پیشخوان ملی مجوزها،
2. گروه نتیجه اعتبارسنجی و رتبه‌بندی براساس قوانین به تفکیک خوشه و گروه و دستگاه،

جدول 3 آخرین وضعیت پیاده‌سازی برنامه چهاردهم را نشان می‌دهد.

جدول 3. آخرین وضعیت پیاده‌سازی برنامه چهاردهم[4]

مطابق جدول 3 این برنامه تا پایان بهمن ماه سال 1403، 55 درصد پیشرفت داشته است.

4-15. برنامه پانزدهم: ارسال وضعیت و نحوه عملکرد اشخاص حقوقی ثبت شده در حوزه هریک از اشخاص ثبت‌کننده برای سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مطابق الگوی اعلام شده توسط کارگروه

مدل‌سازی و پیاده‌سازی این بند مستلزم وصول درخواست کارگروه مستقر در سازمان اداری و استخدامی کشور است که الگویی برای این کار به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام نشده است. آخرین وضعیت برنامه پانزدهم در جدول 4 آمده است[4].

جدول 4. آخرین وضعیت برنامه پانزدهم پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی[4]

مطابق جدول 4 این برنامه تا پایان بهمن ماه  1403، 20 درصد پیشرفت داشته است.

4-16. برنامه شانزدهم: سازمان امور مالیاتی/ جامعه حسابداران رسمی

یکی از مشکلات موجود در کشور در حوزه فعالیت اشخاص حقوقی مربوط به سوءاستفاده از هویت اشخاص و ایجاد شرکت‌های صوری است. از طریق بهره‌گیری از ظرفیت‌های سازمان امور مالیاتی و جامعه حسابداران رسمی، امکان ارزیابی وضعیت فعالیت اشخاص حقوقی و انجام اقدام‌های لازم جهت پیشگیری از این نوع سوءاستفاده فراهم است.

در این راستا، با تعیین دستگاه هدف (سازمان امور مالیاتی و جامعه حسابداران)، اقلام اطلاعاتی مرتبط با عملکرد و اعتبارسنجی (حسابرسی) به‌طور خودکار در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی تکمیل و به دستگاه‌های ذی‌صلاح به‌صورت وب‌سرویس ارائه می‌شود. این اقداما‌ها برای تقویت نظارت و کنترل بر فعالیت‌های اشخاص حقوقی انجام می‌شود[1]. آخرین وضعیت اجرای برنامه شانزدهم در جدول 5 آمده است.

جدول 5. آخرین وضعیت برنامه شانزدهم جدول اقدامات اجرایی پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی[4]

مطابق جدول 5 این برنامه تا پایان بهمن ماه سال 1403، 50 درصد پیشرفت داشته است.

4-17. برنامه هفدهم: اعلام وضعیت اعتبار مجوز توسط مراجع صدور مجوز به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

در برنامه هفدهم، براساس ساختار خوشه و گروه – و با در نظر گرفتن اولویت‌های مربوط به پیشخوان ملی مجوزها- مطابق مقررات، اقدام به پیش‌بینی وضعیت قلم بی‌اعتباری یا ختم اعتبار مجوز برای اشخاص حقوقی با مجوز مدت‌دار انجام خواهد شد. این پیش‌بینی‌ها براساس اطلاعات موجود در پایگاه به‌صورت وب‌سرویس ارائه می‌شود. توجه به این نکته ضروری است که برخی از مجوزها دارای تاریخ اعتبار محدود هستند. پس از گذشت تاریخ معین، طبق ماده (7) آیین‌نامه، وضعیت اعتبار مجوز شرکت باید توسط مراجع صدور مجوز به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام شود. این اقدام‌ها با هدف اجرای کامل مفاد آیین‌نامه صورت گرفته و نظارت دقیق‌تر بر وضعیت مجوزها را فراهم خواهد کرد[4]. آخرین وضعیت برنامه هفدهم در جدول 6 آمده است.

جدول 6. آخرین وضعیت برنامه هفدهم پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی[4]

مطابق جدول 6 این برنامه تا پایان بهمن ماه سال 1403، 25 درصد پیشرفت داشته است.

4-18. خلاصه وضعیت اجرایی کل برنامه‌ها

جدول زیر خلاصه برنامه اجرایی، آخرین وضعیت پیشرفت به‌همراه دستگاه‌های متولی را نشان می‌دهد.

جدول 7. خلاصه وضعیت اجرایی پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی [4]

5. چالش‌های اساسی استقرار پایگاه اشخاص حقوقی

چالش‌های اساسی پیاده‌سازی کامل پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» در ادامه تشریح شده‌اند.

5-1. فقدان همکاری دستگاه‌ها

براساس برنامه‌ریزی‌های صورت گرفته در سند پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی»، پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی به‌عنوان یک بانک اطلاعاتی، باید ورودی اطلاعات خود را از سامانه‌ها و بانک‌های اطلاعاتی سایر دستگاه‌ها و اشخاص حقوقی دریافت کند. تکمیل و به‌روزرسانی این پایگاه اطلاعاتی مستلزم همکاری و هماهنگی متناسب با سایر دستگاه‌ها و اشخاص حقوقی ذی‌ربط است. با این حال، مشکلات زیرساختی، نبود وجود بانک اطلاعاتی جامع اشخاص حقوقی و نبود ثبت اطلاعات موجود به‌صورت ماشین‌خوان در سایر دستگاه‌ها، باعث ناکامی در تکمیل اطلاعات اشخاص حقوقی در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی شده است. این امر، با وجود تلاش‌های مکرر برای رفع چالش‌ها، همچنان با فقدان هماهنگی کافی و نقص اطلاعات اشخاص حقوقی در پایگاه مذکور روبرو می‌شود.

از میان چالش‌های پنج برنامه پایانی پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» (برنامه‌های 13 الی 17) که به دستگاه‌های همکار پروژه ابلاغ شده بود، چالش «فقدان همکاری» به‌عنوان چالش مشابه و همگانی در این برنامه‌ها احصا شده است. جلسات تبیین موانع با حضور بانک مرکزی، سازمان امور مالیاتی، جامعه حسابداران رسمی و سازمان ثبت اسناد کشور برگزار شده است. اما همچنان همکاری با پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی به‌ویژه ازسوی دستگاه‌ها و اشخاص حقوقی مرتبط، به‌طور کامل حاصل نشده است. در ادامه به چالش‌های مربوط به هر سازمان همکار پروژه پرداخته شده است.

5-1-1. بانک مرکزی

براساس اظهارات بانک مرکزی، سند بالادستی و ابلاغی جهت الزام بانک‌ها برای استفاده از خدمت بر خط موضوع بند «۱۳» جدول اقدامات اجرایی پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» وجود ندارد و به همین دلیل بانک‌ها به ادامه دریافت خدمت مربوطه به‌صورت دستی و برون‌خط ادامه می‌دهند. بانک مرکزی ادعا می‌کند که این موضوع ناشی از نبود ارائه الزامات کافی به بانک‌ها ازسوی پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی و فقدان وجود ابزار نظارتی برای کنترل و نظارت بر بانک‌ها برای اتصال و پیاده‌سازی خدمت مذکور است و انجام امور فوق‌الذکر به‌دلیل فقدان اسناد بالادستی به بانک مرکزی امکان‌پذیر نیست؛ درحالی که در بند «13» جدول اقدام‌های اجرایی پروژه، این وظیفه بر عهده بانک مرکزی قرار گرفته است.

پیرو جلسات کارشناسی برگزار شده با نمایندگان محترم بانک مرکزی درخصوص وضعیت خدمت مربوط به بند «13» جدول اقدامات اجرایی پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی»، نامه‌ای به تمام معاونان مربوطه در تمامی بانک‌های کشور مبنی‌بر حذف فیزیکی ارائه گواهی بانکی پرداخت حداقل سرمایه ثبت شرکت‌ها در زمان تأسیس و قطع دریافت این خدمت به‌صورت فیزیکی از ابتدای سال 1403 توسط بانک مرکزی ارسال شده است اما اطلاعاتی درخصوص میزان اجرایی‌سازی این نامه در دسترس نیست.

5-1-2. سازمان امور مالیاتی

سازمان امور مالیاتی، براساس برنامه 16 پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی»، برای دستگاه‌های اجرایی -به‌ویژه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و بانک مرکزی- دو خدمت ارائه داده است که در خدمات مذکور، قرارداد‌های تجاری مؤسسات و جزئیات آن قابل استعلام است. این امر در راستای شناسایی شرکت‌های صوری و کاغذی صورت گرفته است. چالش‌هایی که سازمان امور مالیاتی در ارتباط با تشخیص شرکت‌های صوری و کاغذی با آنها مواجه است عبارتند از[4]:

• اطلاعات بسیاری از اشخاص حقوقی ثبت شده پیش از سال 1393، در پایگاه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور موجود نیست.
• بسیاری از افراد حقیقی در شرکت‌های متعدد، چند مسئولیت و سمت را به‌صورت همزمان اخذ کرده‌اند.
• در بسیاری از مؤسسات حقوقی، ابهاماتی درخصوص ثبت اشخاص حقوقی زیرمجموع وجود دارد. برخی از شخصیت‌های حقوقی زیرمجموعه دستگاه‌های دولتی قرار گرفته‌اند که در شرایط ویژه امکان نظارت بر آنها –به‌دلیل نبود امکان تشخیص دولتی یا خصوصی بودن‌ آنها- با مشکلات متعددی مواجه شده است.
• استعلام و صحت‌سنجی اقامتگاه‌های قانونی اشخاص حقوقی، به‌دلیل تکمیل نبودن «پروژه پایگاه نشانی استاندارد مکان محور» توسط مؤسسات مشمول ازجمله شرکت ملی پست، به چالش بزرگی مبدل شده است. نبود امکان صحت‌سنجی کدپستی و نشانی اعلامی به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، باعث تسهیل فرایند ثبت شرکت‌های صوری و کاغذی شده است.

5-1-3. جامعه حسابداران رسمی

جامعه حسابداران رسمی، در راستای ایفای تعهدات مندرج در برنامه ۱۶ پروژه «استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی»، اقدام به تأسیس و راه‌اندازی «سامانه جامع اطلاعات صورت‌های مالی (جام)» در سال 1397 به کمک وزارت صنعت، معدن و تجارت کرده است. این سامانه در سال 1398 مورد بهره‌برداری قرار گرفته است. چالش‌های مربوط به تشخیص شرکت‌های صوری و کاغذی به کمک سامانه مذکور به‌شرح زیر است[4]:

• خدمتی از طرف جامعه حسابداران رسمی در راستای ارسال اقلام اطلاعاتی درخواستی به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران وجود دارد اما مورد استفاده بانک مرکزی قرار نگرفته است.
• اقلام اطلاعاتی شرکت‌های خارجی و نمایندگی‌‌های آن‌ا در ایران، ناقص است. همچنین بسیاری از داده‌های موجود مربوط به این نوع شرکت‌ها، موثق نیست و فقدان به‌روزرسانی اطلاعات در زمان مقرر نیز باعث تشکیل پایگاه‌ داده غیرکاربردی شده. به‌دلیل فقدان انجام پیگیری‌های لازم، این مهم می‌تواند منجر به تشکیل شرکت‌های صوری و کاغذی شود.
• سامانه جام به مرکز ملی تبادل اطلاعات متصل نیست و همین امر باعث بروز مشکلات فراوانی در حوزه تبادل و استفاده از داده‌های مربوط به این سامانه شده است.
• خدمتی برای استعلام وضعیت و جزئیات دفاتر پلمپ شده وجود ندارد.

5-1-4. سازمان اداری و استخدامی کشور

مدل‌سازی و اجرای اهداف برنامه پانزدهم، نیازمند راه‌اندازی و ارائه درخواست‌های مرتبط ازسوی کارگروهی است که در سازمان اداری و استخدامی کشور مستقر شده است. با این حال، تاکنون الگویی برای این منظور به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام نشده است. دلیل این مسئله، فقدان تکمیل پروژه تا موعد مقرر در برنامه‌ریزی اولیه بوده که منجر به تشکیل نشدن کارگروه مذکور شده است. به عبارت دیگر، طبق برنامه‌ریزی اولیه، پیش‌بینی شده بود که پروژه تا پایان سال 1399 تکمیل شود؛ اما این امر محقق نشد. در زمان‌بندی جدید که در جدول اقدام‌ها اجرایی پروژه آمده است، پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی، همراه با پروژه‌های اولویت‌دار دولت الکترونیک، به‌طور تقریبی برای ابتدای سال 1400 تکمیل شده در نظر گرفته شد. با این حال، این پروژه هنوز به‌طور کامل (100 درصد) به بهره‌برداری نرسیده است. درنتیجه، به‌دلیل اعلام تکمیل پروژه و پایان آن، کارگروه بند «15» تشکیل نشده است.

5-2. داده و اطلاعات ناصحیح در پایگاه داده سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و ضعف ضمانت‌های اجرایی قانونی

در این زمینه، از سال ۱۳۸۸، تخصیص شناسه ملی به انواع اشخاص حقوقی صورت گرفته است، اما احراز هویت اشخاص حقوقی با تعداد محدودی از اقلام اطلاعاتی انجام شده است. فقدان انجام وظایف نظارتی و پیگیری‌های لازم توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و فقدان ضوابط خاص برای به‌روزرسانی دوره‌ای در آیین‌نامه پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، امکان تکمیل و به‌روزرسانی اطلاعات را دشوار می‌کند. درنتیجه ارائه خدمات به اشخاص حقوقی، به شرط دریافت شناسه ملی محدود شده و امکانات لازم برای به‌روزرسانی کامل و جامع اطلاعات فراهم نشده است.

شایان ذکر است که در تبصره ماده (4) «آیین‌نامه پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی» گفته شده «در صورت هرگونه تغییر اطلاعات، اشخاص حقوقی موظفند ظرف (۲۴) ساعت نسبت به ورود تغییرات در پایگاه اقدام کنند. این تغییرات توسط سازمان ثبت‌کننده به‌روزرسانی خواهد شد.» ابا این حال، شیوه تصویب اصلاحات و سایر اطلاعات مرتبط به فرایند این امر توسط سازمان ثبت اسناد و املاک تشریح نشده است.

5-3. چالش‌های فناورانه و کمبود منابع

تقویت پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی به‌عنوان یک پایگاه جامع با قابلیت پوشش تمامی اشخاص حقوقی و دستگاه‌های متولی ارائه خدمات، نیازمند تقویت زیرساخت‌های فناوری در کشور است. ازیکسو، این تقویت به معنای بهبود سامانه‌های فنی و فناوری اطلاعات مرتبط با پایگاه است و ازسوی‌دیگر، نیازمند تأمین منابع مالی جهت اجرای برنامه‌های توسعه پایگاه است.

در «آیین‌نامه پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی»، مقرراتی جهت تأمین منابع مالی برای پایگاه به‌صورت کامل، در نظر گرفته نشده است.

برای توسعه و تقویت پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، لازم است که یک چارچوب مناسب برای تأمین منابع مالی ایجاد شود و مقررات مرتبط با تأمین این منابع به دقت بازنگری شوند. این اقدام‌ها، بهبود زیرساخت‌های فناوری و تضمین منابع مالی لازم را برای اجرای موفقیت‌آمیز برنامه‌های توسعه پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی فراهم خواهد کرد.

5-4. ابهام در شناسنامه پروژه

مشکلاتی اعم از نبود هماهنگی دستگاه‌های ارائه‌دهنده خدمات در ایجاد ادبیات مشترک و دوپهلو نویسی برخی بندها در شناسنامه پروژه، موجب ایجاد ابهامات در شناسایی متولیان، نحوه انجام و دیگر مسائل مرتبط شده است.

به‌عنوان مثال، در برنامه هفدهم باید براساس ساختار خوشه و گروه و با اولویت پیشخوان ملی مجوزها، در صورت داشتن مجوز مدت‌دار برای یک شخصیت حقوقی، پیش‌بینی قلم بی‌اعتباری یا ختم اعتبار مجوز در پایگاه به‌صورت وب‌سرویس، انجام شود. لازم به ذکر است که بعضی مجوزها دارای تاریخ اعتبار محدود -به‌عنوان مثال 2سال- هستند و باید بعد از تاریخ مشخص شده وضعیت اعتبار مجوز شرکت توسط مراجع اعطای مجوز به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام شود. این امر تاکنون صورت نگرفته است.

این ابهامات می‌توانند به تداخل در اجرا و درک مشترک از طرح پروژه منجر شوند. همچنین، نا‌آشنایی دستگاه‌های بهره‌بردار از وضعیت اشخاص حقوقی در تمایز انحلال، در حال تصفیه و ختم تصفیه می‌تواند برخی از موانع اجرایی را ایجاد کند.

یکی از ابهامات مهم، فقدان تعریف دقیق خواسته پروژه براساس قوانین و مقررات حاکم است. تعریف دقیق توقعات و اهداف پروژه براساس قوانین مربوطه می‌تواند به کاهش ابهامات و تداخلات در اجرا کمک کند و هماهنگی بیشتری را بین دستگاه‌ها و مؤسسات مختلف فراهم سازد. بهبود این مسائل موجب اجرای هماهنگ‌تر و مؤثرتر پروژه خواهد شد[4].

5-5. فقدان وجود نظارت بر ضمانت اجرای ویرایش اطلاعات کاربران

مطابق تبصره ماده (4) «آیین‌نامه پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی»، کاربران باید ظرف ۲۴ ساعت پس از تغییر اقلام اطلاعاتی، ملزم به ویرایش و به‌روزرسانی اطلاعات خود در سامانه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور را انجام دهند. با این حال، این امر در اکثر مواقع محقق نمی‌شود. دلیل وجود این چالش را در 4 مورد می‌توان استخراج کرد:

• سرعت پایین انجام فرایند ویرایش اطلاعات به علت سیستمی نبودن؛
• فقدان تمایل دستگاه‌ها برای به اشتراک گذاشتن بانک اطلاعاتی خود؛
• کامل نبودن بانک اطلاعاتی دستگاه‌ها و نقص اطلاعاتی گسترده در آن؛
• فقدان ضرورت به‌روزرسانی اطلاعات توسط نهادهای نظارتی.

5-6. فقدان به‌روزرسانی و یکپارچه‌سازی قوانین

در ادبیات اداره شرکت‌ها با تعمیم مباحث حکمرانی شرکتی از شرکت‌های تجاری به سایر سازمان‌ها مانند سازمانی‌های دولتی، عمومی، غیرانتفاعی، حرفه‌ای و سایر ساختار‌ها موضوع حکمرانی سازمانی مطرح می‌شود]6[. حکمرانی سازمانی دو وجه عمده (سازوکار‌های درونی و برونی) دارد که سازوکار‌های درونی درباره رفتار بازیگران و عملکرد سازمانی مانند شاخص‌های مالی، سود، ریسک و سایر موارد مربوطه بحث می‌کند و سازوکار‌های برونی پیرامون چارچوب‌های هنجاری و زمینه‌ای مانند قوانین و مقررات، نهادهای تنظیم‌گر، مسئولیت‌های اجتماعی، کدهای حکمرانی و موارد مشابه طرح می‌شود[7]. در واقع، سازوکار‌های برونی حکمرانی سازمانی اثربخشی در ابعاد ملی سازمان شامل شفافیت، پاسخ‌گویی، عدالت، پایداری و سایر موارد را ارتقا می‌بخشند.

یکی از سازوکارهای برونی حکمرانی سازمانی، وجود نظام حقوقی جامع در کشورهاست. نظام حقوقی شامل قوانین مختلف تجاری، شرکتی و مالی است. در کشور آلمان، قانون تجارت (قانون تجارت آلمان (2017)) و قانون شرکت‌ها (قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (2022)، قانون شرکت سهامی آلمان (2016)) از هم تفکیک شده است.

قانون شرکت‌های سهامی در آلمان شامل مقررات عمومی، ضوابط تشکیل شرکت، روابط حقوقی شرکت و سهامداران، اساسنامه شرکت سهامی، هیئت‌مدیره مدیریتی، هیئت مدیره نظارتی، مجمع عمومی، حسابداری، تخصیص سود، بررسی صورت‌های مالی سالیانه و گزارش مدیریت، اعلام رعایت الزامات و گزارش کارمزد، حسابرسی صورت‌های مالی سالیانه، انتشار صورت‌های مالی سالیانه، آیین‌نامه تأمین سرمایه، شرایط انحلال تصمیمات مصوب مجمع عمومی و صورت‌های مالی سالیانه مصوب و احراز شده، انحلال شرکت، شرکت‌های وابسته، سهامداران اقلیت، سهامداری متقابل، حسابداری گروهی و احکام جزایی است.

قانون تجارت آلمان شامل موارد زیر است: تعریف تجار، ضوابط ثبت تجاری، ثبت کسب‌وکار، نام کسب‌وکار تجاری، دفاتر حسابداری، قدرت تفویض اختیار نمایندگی تجاری، کارمندان و کارآموزان تجاری، نمایندگی‌های تجاری، کارگزاران تجاری، مقررات مربوط به تخلفات نظارتی، مشارکت تجاری، تشکیل مشارکت، روابط حقوقی شرکا با یکدیگر، روابط حقوقی شرکا با اشخاص ثالث، انحلال شرکت تضامنی و انصراف شرکا، انحلال شرکت تضامنی، سوابق تجاری، مقررات تکمیلی برای شرکت‌های سرمایه سهام (شرکت‌های سهامی، سهامی عام و شرکت‌های با مسئولیت محدود) و همچنین برای شرکت‌های تجاری خاص، صورت‌های مالی سالیانه شرکت سرمایه سهام و گزارش‌های مدیریتی، صورت‌های مالی تلفیقی و گزارش مدیریت تلفیقی، حسابرسی، افشای در روزنامه فدرال، مقررات جزایی مربوط به جریمه‌های اداری، مقررات تکمیلی برای شرکت‌های تعاونی ثبت شده، مقررات تکمیلی برای شرکت‌های تجاری در رشته‌های خاص، مقررات تکمیلی برای مؤسسات اعتباری، مؤسسات خدمات مالی، مؤسسات اوراق بهادار، مؤسسات پرداخت و مؤسسات پول الکترونیکی، معاملات تجاری و تجارت دریایی است[8].

در ایران، قانون تجارت مصوب سال 1311 و قانون راجع به ثبت شرکت‌ها مصوب سال 1310 به‌صورت مشترک به امور مربوط به شرکت‌های ایرانی می‌پردازند. در قانون تجارت، نهاد شرکت به تبعیت از قانون تجارت فرانسه (به‌عنوان الهام‌دهنده اصلی قانون تجارت ایران) تعریف نشده، بلکه فقط انواع آن بر شمرده شده است. ازسوی‌دیگر، در قانون مدنی ایران تعریف شرکت عبارت است از: «اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه». از ملاحظه ماده (571) قانون مدنی ایران استنباط می‌شود که شرکت، حالتی است که در آن چند نفر به‌طور مشاع، مالک مال واحدی هستند؛ یعنی هریک در جزء جزء مال دارای حق مالکیت‌اند. بنابراین در تعریف مذکور، «شرکت» وضعیتی تحت عنوان اشاعه بوده و به‌صورت یک موجودیت و نهاد تعریف نشده است، از طرف‌دیگر، قوانین اصلی تجاری و شرکتی ایران قدیمی هستند و با ساختار مالکیت در دنیای امروز سازگاری ندارند، به‌عنوان نمونه، ساختار هلدینگ‌ها و کنسرسیوم‌ها در این قوانین هنوز به رسمیت شناخته نشده است. بنابراین، امروزه که ساختار مالکیت به شدت پیچیده و درهم‌تنیده شده است، قوانین شرکتی ایران انطباق کامل برای برخورد با این پدیده را ندارند. براساس نتایج مطالعات گسترده، یکی از دلایل اصلی ایجاد شبکه‌های مالکیتی تو در تو و پیچیده، ضعف زیرساخت‌های قانونی و حقوقی است[9]. بنابراین، ضعف زیرساخت‌های قانونی و حقوقی، ازجمله فقدان قانون جامع و به‌روز در ارتباط با شخصیت‌های حقوقی، دستگاه‌های متولی را در تشخیص ساختارهای نوین مالکیت، مالکیت‌های تو در تو و پیچیده، نظارت یکپارچه جهت تشخیص شرکت‌های صوری و کاغذی و در مجموع، حکمرانی سازمانی بر شرکت‌ها، سازمان‌های عمومی، غیرانتفاعی و سایر شخصیت‌های حقوقی را با مشکل مواجهه کرده است.

5-7. فقدان ثبت زیرمجموعه اشخاص حقوقی

در برخی از موارد، شخصیت‌های حقوقی غیردولتی ملزم به ثبت زیرمجموعه‌های خود در پایگاه اطلاعاتی -به‌عنوان شعبه یا سایر موارد- هستند. اما در برخی موارد، ساختار یک سازمان، تحت پوشش یک وزارتخانه یا دستگاه خاصی است که دستگاه مذکور رغبتی به جداسازی این افراد از ساختار خود را نداشته و ازلحاظ قانونی، اجباری به تفکیک افراد وجود ندارد. برخی شرکت‌ها رویکرد دوگانه‌ای نسبت به این موضوع دارند. در برخی موارد شرکت‌ها و سازمان‌ها زمانی که در مواجه با پرسش‌ درباره ساختار خود قرار می‌گیرند خود را مستقل از دستگاه‌های دولتی می‌دانند و ادعا می‌کنند که زیرمجموعه هیچ وزارتخانه و دستگاه‌ و نهاد دولتی نیستند. طبق مستندات، رویکرد و موضع برخی از سازمان‌های نامبرده براساس منافع در شرایط مختلف تغییر می‌کند. به‌عنوان مثال در شرایط بروز دیوان‌سالاری در فرایند‌های دولتی، این نوع از اشخاص حقوقی خود را مؤسساتی جدا از بدنه دولت ارائه کرده اما در شرایطی که تسهیلات دولت به مؤسسات دولتی ارائه شده؛ خود را یک شخصیت حقوقی دولتی معرفی کرده است. این موضوع نیز یکی از نمودهای ضعف زیرساخت‌های قانونی و حقوقی حوزه شرکت‌ها در ایران است.

این موارد خود چالش‌هایی را در این زمینه ایجاد می‌کند که باعث وجود تعارض در عملکرد پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی می‌شود.

5-8. ضعف در امنیت سامانه

وجود ضعف‌های امنیتی در سامانه و پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، امری مشهود است. انتقال داده‌های متقاضیان ثبت شخصیت حقوقی به شرکت‌های واسط ازجمله بزرگ‌ترین چالش در این خصوص احصا شده است. منظور از شرکت‌های واسط، مؤسساتی است که فرایند‌های ثبت اشخاص حقوقی را در ازای دریافت هزینه برای متقاضیان انجام می‌دهند. برخی از این مؤسسات، دقایقی پس از ثبت اطلاعات متقاضی در سامانه، اقدام به ارسال پیامکی مبنی‌بر ارایه کمک و تسهیل فرایند ثبت شخصیت حقوقی، به متقاضیان ارسال می‌کنند. دریافت اطلاعات ارتباطی متقاضی توسط مؤسسات نام ‌برده، از طریق حفره‌های امنیتی صورت گرفته که این موضوع نیازمند پیگیری نهاد‌های مربوطه است.

5-9. سوءاستفاده از سهام وکالتی

موضوع حائز اهمیت برای جلوگیری از فساد در حیطه اشخاص حقوقی، امکان خرید و فروش وکالتی سهام و فقدان افشای اطلاعات سهامداران است. براساس ماده (656) قانون مدنی ایران «وکالت عقدی است که به موجب آن یکی از طرفین، طرف دیگر را برای انجام امری نایب خود می‌کند.» براساس قانون مذکور، سازمان بورس و اوراق بهادار در سال 1388 و طی ابلاغیه‌ای تحت عنوان «نحوه انجام معاملات وکالتی در بازار سرمایه» امکان خرید و فروش وکالتی سهام را برای اشخاص مهیا کرد.

نکته مهم در این بخش، فقدان انتشار برخی اطلاعات مرتبط بورسی در کشور است. در ایران اطلاعات برخی سهامداران شرکت‌های پذیرفته شده در بورس به‌صورت عمومی منتشر نمی‌شود.

در واقع، امتزاج این دو پدیده (فقدان افشای اطلاعات سهامداران و معاملات وکالتی بورسی) سبب مخفی شدن سهامداران و بروز اختلالات در فرایند ارائه خدمات دولتی به شهروندان خواهد شد. به‌عنوان مثال، دو شرکت (الف) و (ب) دو شرکت سهامی خاص و رقیب یکدیگر هستند. درصورتی‌که کارمند شرکت (الف) قرارداد «منع رقابت» امضا کرده باشد، آنگاه قادر به اخذ قرارداد با شرکت (ب) نخواهد بود. حال با توجه به موارد مذکور، کارمند شرکت (الف) می‌تواند با خرید وکالتی سهام شرکت (ب)، به فعالیت خود ادامه دهد. مثال فوق تنها یک مورد از مشکلات قابل پیشگیری در حوزه معاملات وکالتی سهام است.

5-10. فقدان دسته‌بندی حوزه فعالیت اشخاص حقوقی

براساس بند «1» اقدام‌های اجرایی پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور وظیفه احصا و طبقه‌بندی انواع اشخاص حقوقی را دارد. همان‌طور که گفته شد یکی از چالش‌های مهم در تکمیل پروژه استقرار هوشمند هویت اشخاص حقوقی، فقدان درک و تشخیص صحیح از محدوده پروژه است. تشخیص مبنای طبقه‌بندی اشخاص حقوقی بر عهده سازمان ثبت اسناد و املاک کشور قرار گرفته شده است. این امر منجر به طبقه‌بندی اشخاص حقوقی برمبنای نوع تشکیل آنها –و نه فعالیت آنها- شد.

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تنها قادر به تفکیک اشخاص حقوقی از منظر نوع حقوقی (سهامی عام، سهامی خاص، مسئولیت محدود و سایر) است. این در صورتی است که یکی از چالش‌های حوزه فعالیت اشخاص حقوقی، نبود اطلاع از حوزه فعالیتی ایشان است. در زمان تأسیس شخصیت حقوقی دلیل تشکیل آن مشخص نیست. این امر منجر به بروز اختلالات ازجمله پولشویی و فرار‌های مالیاتی می‌شود.

به‌عنوان مثال، اگر شخصی یک شرکت دانش‌بنیان مربوط به تحقیقات در حوزه ماشین‌آلات کشاورزی تأسیس کند؛ از پرداخت برخی مالیات‌های مربوطه معاف خواهد شد. پس از گذشت زمان، شرکت فوق‌الذکر متقاضی واردات انگشت‌شمار چند دستگاه تراکتور جهت بررسی‌های کارشناسی خواهد بود. با توجه به فقدان تعیین حوزه فعالیت شرکت، شرکت فوق‌الذکر پس از مدتی مدعی واردات و فروش تراکتور و دیگر ماشین‌آلات و حتی خودرو‌های سواری در مقیاس بیشتری شده و با توجه به ماهیت دانش‌بنیانی، از پرداخت مالیات نیز معاف خواهد بود. با گذشت زمان شرکت مذکور به حوزه خدمات پس از فروش و ساخت برخی قطعات دستگاه‌ها و ماشین‌های ذکر شده ورود کرده که غیرمرتبط به فعالیت تشریح شده در زمان تأسیس است اما به‌واسطه نبود تعیین حوزه فعالیت، به فعالیت خود ادامه خواهد داد.

۶. نتیجه گیری و ارایه پیشنهادهای سیاستی

«پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی» یکی از 23 پروژه اولویت‌دار دولت الکترونیک است که شروع آن با طراحی سامانه مربوط به اشخاص حقوقی توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور براساس تصویب‌نامه هیئت وزیران در سال 1398 شمسی بود. براساس برنامه‌‌ریزی‌های صورت گرفته در منشور ابلاغی پروژه توسط سازمان اداری و استخدامی کشور بنا بر اتمام پروژه مذکور تا انتهای سال 1399 شمسی بود اما این امر محقق نشد. مطالعه حاضر به تشریح پروژه، آمار مربوط به سامانه مربوطه، مطالعه تجارب کشور‌های دیگر در این زمینه و عارضه‌یابی دلایل تکمیل نبودن پروژه پرداخته است. برخی پیشنهاد‌ها جهت رفع موانع موجود در پروژه استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی در بخش زیر تشریح شده است.

• به‌روزرسانی قوانین مربوط به اشخاص حقوقی: همان‌طور که گفته شد، اولین قانون در حوزه تشخیص و به رسمیت شناختن اشخاص حقوقی، شامل قانون تجارت مصوب (1311) و قانون راجع به ثبت شرکت‌ها (1310) است. بنابراین، باید در راستای تکمیل و به‌روزرسانی قانون تجارت، قانون مکملی باید مشخص شدن مرز‌های موجود در حوزه اشخاص حقوقی و انواع شرکت‌ها وضع شود تا طی آن همه شرکت‌ها –اعم از اشخاصی حقوقی قدمت‌دار- داده و اطلاعات خود را –به‌ویژه بعد از هر تغییر مانند تغییر در نشانی و تغییرات در هیئت‌ مدیره- در سامانه به‌روزرسانی کنند. این امر باعث کنترل و نظارت بیشتر بر فعالیت آنها می‌شود. قوانین مکمل در این حوزه باید تعریف انواع اشخاص حقوقی، تعریف انواع شرکت‌ها و تفاوت‌های میان آنها و شرکت‌های صوری و کاغذی را دربرگیرد. پیشنهاد می‌شود تا در این قانون، دستگاه‌های مربوط به حوزه ساماندهی اشخاص حقوقی غیر از سازمان ثبت اسناد و املاک کشور نیز ملزم به همکاری با یکدیگر جهت تقویت پایگاه داده اشخاص حقوقی و ساخت زیست‌بوم سالم شوند.
• جلوگیری از گسترش ایجاد شبکه‌های مالکیتی پیچیده: به برای جلوگیری از گسترش شبکه‌های مالکیتی پیچیده که به‌دلیل ضعف زیرساخت‌های قانونی و حقوقی ایجاد می‌شوند، پیشنهاد می‌شود که قوانین تخصصی و جامعی برای حکمرانی مؤسسات عمومی، غیرانتفاعی، خیریه و سایر مؤسسات تدوین شود. این قوانین باید شامل وظایف و اختیارات دقیق برای هریک از این نهادها باشد و روابط میان سهامداران، هیئت مدیره، مجامع و مدیران را به‌طور شفاف تعریف کند. به‌عنوان نمونه، می‌توان به قانون مدیریت مؤسسات عمومی کره جنوبی مصوب سال 2016 اشاره کرد که به‌طور موفقیت‌آمیزی این موضوع‌ها را پوشش داده است. با تدوین چنین قوانینی، می‌توان کنترل و نظارت بر نهادهای حقوقی را بهبود بخشید و از ایجاد ساختارهای پیچیده و غیرشفاف جلوگیری کرد. این امر به نهادهای تنظیم‌گر مانند اداره ثبت شرکت‌ها و سایر تنظیم‌گران بخشی کمک می‌کند تا نقش مؤثرتری در نظارت و حکمرانی ایفا کنند. با این رویکرد، شفافیت و کارایی در مدیریت و نظارت بر مؤسسات و شرکت‌ها افزایش می‌یابد و از سوءاستفاده‌های احتمالی جلوگیری می‌شود. همچنین، تقویت و تجهیز نهادهای نظارتی با استفاده از فناوری‌های نوین می‌تواند به پیش‌بینی و جلوگیری از تشکیل شبکه‌های مالکیتی پیچیده کمک کند. در نهایت، این اقدامات به تقویت حکمرانی اقتصادی و ایجاد بستر مناسب برای رشد و توسعه پایدار منجر خواهد شد.
• ارائه زیرساخت لازم برای مقابله با شرکت‌های صوری و کاغذی: همان‌طور که پیشتر گفته شد تشکیل شرکت‌های صوری و کاغذی و مقابله با فعالیت آنها ازجمله بزرگ‌ترین چالش‌های موجود در حوزه ساماندهی و استقرار هویت اشخاص حقوقی است. با توجه به گستردگی موضوع و نبود ابزارهای لازم و با استناد به بیانات رهبر انقلاب در تاریخ 1402/10/10، که بر مسئولیت‌پذیری بخش خصوصی و تأثیر آنها بر رشد اقتصادی تأکید داشتند و همچنین، ورود نکردن دولت در برخی حوزه‌ها، پیشنهاد می‌شود زیرساخت‌های لازم برای بهره‌برداری بخش خصوصی از داده‌های موجود در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور فراهم شود. این اقدام می‌تواند به تشخیص و افشای شرکت‌های صوری و کاغذی کمک کند و نقش مؤثری در بهبود شفافیت اقتصادی ایفا کند. ازجمله ابتدایی‌ترین این زیرساخت‌ها، ارائه واسط برنامه‌نویسی کاربردی (API) عمومی توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به بخش خصوصی جهت استفاده بخش خصوصی از اطلاعات موجود و تحلیل آنان است.
• نظارت بر شرکت‌های واسطه ثبت اشخاص حقوقی: همان‌طور که تشریح شد در چند سال اخیر شرکت‌های واسطه جهت انجام امور مربوط به ثبت یک شخصیت حقوقی بوجود آمده‌اند. با توجه به در اختیار داشتن تمام اطلاعات اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره و حقوقی تأسیس شده توسط این نوع شرکت‌های واسطه، نظارت بر این شرکت‌ها امری ضروری محسوب می‌شود. با توجه به توسعه فعالیت شرکت‌های مذکور پیشنهاد می‌شود تا سازمان ثبت اسناد و املاک کشور در مرحله ابتدایی اقدام به سازماندهی فعالیت این مؤسسات از طریق احصا و شفاف‌سازی درخصوص نحوه فعالیت آنها کرده تا در اقدام‌های بعدی بتوان با به رسمیت شناختن این نوع از شرکت‌های واسطه، در تسهیل امور و فرایند‌های مربوطه گام مؤثر برداشت.

نکته حائز اهمیت و بدیع درخصوص شرکت‌های واسطه مذکور، دسترسی آنان به شماره تماس افراد حقیقی است که شماره تماس خود را –به‌عنوان قدم اول ثبت یک شخصیت حقوقی- در سامانه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ثبت کرده‌اند. پیشنهاد می‌شود تا نهاد‌های نظارتی با استفاده از ظرفیت‌های موجود بتوانند چالش‌های مربوطه در این حوزه را رفع می‌کند.

• آموزش در سطوح کلان حاکمیتی تا سطح فردی: با عنایت به اهمیت روزافزون احراز هویت اشخاص حقوقی در نظام حقوقی و اجرایی کشور، لزوم برنامه‌ریزی جامع و راهبردی برای آموزش و اطلاع‌رسانی فراگیر، از سطوح عالی حاکمیتی (شامل مدیران ارشد دستگاه‌های دولتی) تا سطوح فردی، مشهود است. در این راستا، ضروری است مفاهیم بنیادین نظیر «هویت هوشمند اشخاص حقوقی» به ‌دقت تعریف و تبیین جهت آموزش آن به ذی‌نفعان شود. همچنین، نیاز آشنایی عموم شهروندان با الزامات و احکام حقوقی مرتبط با اشخاص حقوقی، به‌عنوان یکی از ارکان اساسی افزایش آگاهی اجتماعی، امری اجتناب‌ناپذیر است.

در این خصوص، پیشنهاد می‌شود آموزش‌های همگانی مورد نیاز، با همکاری صداوسیمای جمهوری اسلامی ایران، مرکز آموزش مدیریت دولتی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به‌صورت نظام‌مند طراحی و ارائه شود. علاوه‌بر این، با توجه به رشد فزاینده مشارکت جوانان در فعالیت‌های اقتصادی، کاهش سن ورود به بازار کار و ظهور چالش‌های مرتبط با سوءاستفاده‌های حقوقی در این حوزه، باید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری، وزارت آموزش و پرورش و وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی در تدوین و ارائه دوره‌های آموزشی مرتبط در مدارس، دانشگاه‌ها و مراکز آموزشی اقدام می‌کند.

شایان ذکر است که آگاهی‌بخشی به مدیران ارشد دولتی، که در مواردی اطلاع کافی از فرایندها و الزامات این حوزه ندارند، ازجمله اولویت‌های ضروری است که باید به‌صورت جدی در دستور کار قرار گیرد.

• به‌روزرسانی فرایند‌ها: یکی از گام‌های اساسی در راستای بهبود نظام شفافیت و استقرار هویت هوشمند اشخاص حقوقی، بازنگری و به‌روزرسانی فرایندهای موجود است. به‌روزرسانی این فرایند‌ها می‌تواند با هدف استانداردسازی، کاهش پیچیدگی‌ها، حذف نقاط ضعف و تطبیق با فناوری‌های نوین صورت گیرد. با توجه به تغییرات روزافزون در عرصه‌های مختلف فناوری، این به‌روزرسانی‌ها به‌عنوان یک نیاز ضروری برای سازمان‌ها و نهادهای اجرایی برای ارتقای بهره‌وری و دقت اطلاعات محسوب می‌شوند. فرایندهای موجود در حال حاضر، در برخی موارد، با مشکلاتی نظیر نقص در داده‌ها، نرخ استنادپذیری پایین اطلاعات و نبود تطابق با استانداردهای ملی و بین‌المللی روبه‌رو هستند که اصلاح آنها امری فوری و ضروری به شمار می‌رود.

یکی از مشکلات اساسی این فرایندها، ناکارآمدی در به‌روزرسانی اطلاعات اشخاص حقوقی است. به‌ویژه در مواقعی که تغییراتی در ساختارهای سازمانی صورت می‌گیرد؛ ازجمله تغییرات هیئت‌ مدیره، تغییر آدرس اقامتگاه قانونی یا اصلاحات مربوط به سرمایه و دارایی‌ها. در حال حاضر، این اطلاعات به‌صورت دستی و با تأخیر به سامانه‌های مربوطه ارسال می‌شوند. علاوه‌بر اتلاف زمان در این روش، ممکن است به علت انجام مراحل به‌صورت دستی، نرخ بروز خطا نیز افزایش پیدا کند. برای مقابله با این چالش‌ها، فرایندهای ذکر شده باید به‌طور کامل به‌روز و خودکار شوند. این امر می‌تواند از طریق توسعه و پیاده‌سازی وب‌سرویس‌های برخط و همزمان با پایگاه‌های اطلاعاتی اشخاص حقوقی به‌ویژه در زمینه‌هایی همچون به‌روزرسانی اطلاعات مالی تحقق یابد. با بهره‌گیری از فرایند‌های بازبینی شده، تطابق با استانداردهای ملی و بین‌المللی در زمینه مدیریت داده‌ها و اطلاعات به‌طور خودکار صورت خواهد گرفت که این امر نه‌تنها موجب ارتقای کارایی خواهد شد، بلکه امنیت اطلاعات را نیز در برابر تهدیدات مختلف افزایش خواهد داد.