شماره ماده

حکم

موافق

مخالف

موافق به‌شرط اصلاح

اظهارنظر کارشناسی

متن اصلاحی

ماده (1)

ماده (1) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران- مصوب سال 1384/09/01 براساس بندهای زیر اصلاح می‌شود:  

الف- جزء «15» به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«15- بازار‌گردان: نهاد مالی است که با اخذ مجوز از سازمان با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه مظنه پیشنهادی آن، به داد‌و‌ستد آن اوراق می‌پردازد».

ب- جزء «20» به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«20- صندوق سرمایه‌گذاری: نهاد مالی است که منابع مالی حاصل از انتشار و یا فروش یا صدور واحد سرمایه‌گذاری را در موضوع فعالیت مصوب خود سرمایه‌گذاری می‌کند و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود، در سود‌و‌زیان صندوق شریکند».

پ- در جزء «27» عبارت «یا سرمایه‌گذاران حرفه‌ای» بعد از عبارت «سرمایه‌گذاران نهادی» الحاق می‌شود. تعریف سرمایه‌گذاری نهادی و حرفه‌ای توسط شورا تعیین می‌شود. سرمایه‌گذاران حرفه‌ای اشخاص حقیقی هستند که توانایی تحلیل مالی انواع اوراق بهادار را دارا هستند.

ت- جزء «32» به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«32- اطلاعات نهانی: هر‌گونه اطلاعاتی است که به ناشر، اوراق بهادار، معاملات و یا کالای پذیرفته ‌شده در بورس‌های کالایی مربوط می‌شود و در صورت اعلام، انتشار و یا افشا، نوعاً بر قیمت یا ارزش کالا و یا اوراق بهادار و یا تصمیم سرمایه‌گذاران تأثیر می‌گذارد».

ث- اجزای «34» الی «47» به‌شرح زیر به این ماده الحاق می‌شود:

«34- مؤسسه حسابرسی معتمد: سازمان حسابرسی یا مؤسسات عضو جامعه حسابداران رسمی است که براساس مقررات مربوطه مورد پذیرش قرار گرفته و نام آن در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان درج می‌شود.

35- واحد سرمایه‌گذاری: کوچک‌ترین جزء سرمایه صندوق سرمایه‌گذاری محسوب‌ می‌شود.

36- اشخاص تحت نظارت: عبارت است از ناشران اوراق بهادار، تشکل‌های خودانتظام، نهادهای مالی، ارکان صندوق‌های سرمایه‌گذاری، مؤسسات حسابرسی معتمد و ارزشیابان و مدیران و یا نماینده اشخاص حقوقی آنها شامل مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره و یا مقامات هم‌تراز آنها و اشخاصی که هر‌گونه مجوز، گواهی‌نامه و یا تأییدیه برای شروع، ادامه، توسعه و خاتمه فعالیت حرفه‌ای در بازار بورس و اوراق بهادار را از شورا یا سازمان اخذ یا در فرایند انتشار و پذیرش اوراق بهادار و یا کالا قبولی سمت نموده باشند. منظور از نظارت، نظارت بر اقدامات، فعالیت‌ها و یا رفتارهایی است که براساس قوانین و مقررات اختصاصی حاکم بر بازار بورس و اوراق بهادار لازم است توسط ایشان رعایت شود.

37- فعالیت حرفه‌ای: هر‌گونه فعالیتی است که براساس قوانین و مقررات اختصاصی حاکم‌بر بازار بورس و اوراق بهادار انجام شود.

38- قانون: قانون «بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران».

39- اقدامات اصلاحی، ترمیمی و پیشگیرانه: اقداماتی که اشخاص تحت نظارت به‌موجب تصمیم سازمان و یا مراجع رسیدگی و به‌منظور پیشگیری از تکرار تخلف یا گسترش دامنه آن و همچنین اعاده وضعیت به پیش از وقوع تخلف، ملزم به انجام آنها ظرف مهلت معین هستند.

40- سهام‌دار عمده: سهام‌داری که به‌طور مستقیم و یا غیرمستقیم به‌همراه شرکت‌های فرعی و یا وابسته، توانایی انتخاب حداقل یک عضو هیئت‌مدیره شرکت را داراست.

41- خبره مالی: هر شخص حقیقی که فارغ‌التحصیل مقطع دکتری در یکی از رشته‌های مدیریت مالی، علوم اقتصادی، حقوق یا حسابداری و آشنا به بازار سرمایه و دارای حداقل ۷ سال سابقه کاری و یا دارای مدرک کارشناسی‌ارشد در رشته‌های مزبور و حداقل دارای 10 سال سابقه کاری است. منظور از سابقه کاری اشتغال در سازمان‌ها یا شرکت‌های اقتصادی دولتی و غیردولتی از قبیل نهادهای مالی، مؤسسات حسابرسی معتمد، ناشران، تشکل‌های خودانتظام و سازمان است.

42- نهاد واسط: یکی از نهادهای مالی است که به‌عنوان واسط نسبت به تأمین مالی از طریق انتشار و یا صدور یا فروش اوراق بهادار اقدام می‌کند.

43- متولی دارایی: شخص حقوقی است که به‌عنوان نهاد مالی، می‌تواند مطابق با قرارداد با مشتری یا به حکم مرجع صالح قضایی، اداره دارایی‌های مالی اشخاص از قبیل اوراق بهادار، وجوه نقد، موقعیت‌های تعهدی در قراردادهای مشتقه را بر‌عهده گیرد.

44- اصول حاکمیت شرکتی: مجموعه الزاماتی است که در جهت مسئولیت‌پذیری، شفافیت، رعایت انصاف و پاسخ‌گویی ارکان تصمیم‌گیر اشخاص تحت نظارت و همچنین تنظیم روابط میان ایشان با سهام‌داران، مشتریان و سایر ذی‌نفعان تعیین می‌شود. 

45-تعارض منافع: موقعیتی است که در آن، منافع شخص، همسر، افراد تحت تکفل، شرکا، اشخاص حقوقی تحت تملک یا مدیریت یا اشخاص حقوقی دارای رابطه قراردادی با وی با انجام بی‌طرفانه و بدون تبعیض وظایف و اختیارات قانونی یا قراردادی او دچار تعارض شود. 

46- مدیریت تعارض منافع: مجموعه مقررات و اقدامات نظارتی که در جهت شناسایی و کنترل تعارض منافع و کاهش یا از بین بردن پیامدهای تعارض منافع در بازار بورس و اوراق بهادار در چارچوب این قانون وضع و ابلاغ می‌شود».

ج) بندهای «الف»، «د» و «ه» ماده (1) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی- مصوب 1388/09/25 حذف می‌شود.

چ) در بندهای «الف» و «ه» ماده (1)، ماده (3)، بند «ج» ماده (4) و تبصره «۲» ماده (7) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی مصوب 1388/09/25، عبارت «واحد سرمایه‌گذاری» جایگزین عبارت «گواهی سرمایه‌گذاری» می‌شود.

ü  

در قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 ضروری است تا برخی واژگان و اصطلاحات تبیین بیشتری داشته ‌باشد. همچنین با توجه به توسعه بازار طی سال‌های بعد از تدوین قانون مزبور، ضروری است تا برخی واژگان در ادبیات حقوقی این قانون الحاق شود. این ماده در پی دستیابی به این دو هدف تدوین شده است.

ماده (2)

یک ماده به‌عنوان ماده (2 مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده (2) مکرر- برای حصول اطمینان از رعایت احکام شرعی در بازار بورس و اوراق بهادار و انطباق ابزارهای مالی مورد استفاده در بازار بورس و اوراق بهادار با موازین فقه اسلامی، شورای فقهی با ترکیب، وظایف و اختیارات زیر در سازمان تشکیل‌می‌شود.

الف- شورای فقهی متشکل از افراد زیر است:

1- سه فقیه (مجتهد متجزی) در حوزه فقه معاملات و صاحب‌نظر در مسائل بازار بورس و اوراق بهادار،

2- رئیس سازمان،

3- دو نفر خبره مالی مشتمل‌بر یک نفر متخصص حقوق بازار بورس و اوراق بهادار به انتخاب رئیس شورای عالی،

4- یک نفر خبره مالی به انتخاب کانون‌ها.

ب- فقهای عضو شورای فقهی به پیشنهاد مشترک مدیر حوزه‌های علمیه کشور و رئیس شورای عالی به شورای نگهبان معرفی و با تأیید اکثریت فقهای شورای نگهبان انتخاب می‌شوند.

پ- اعضای ردیف‌های (1)، (3) و (4) برای مدت چهار سال با حکم رئیس شورا منصوب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره متوالی بلامانع است.

ت- رئیس و نایب‌رئیس شورای فقهی با رأی اکثریت اعضا، از میان فقهای عضو برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند.

ث- جلسات شورای فقهی با حضور رئیس یا نایب‌رئیس و حداقل یک نفر دیگر از فقهای عضو شورای فقهی رسمیت می‌یابد. مصوبات شورا با رأی موافق حداقل دو نفر از فقهای عضو شورای فقهی اتخاذ می‌شود و اعضای غیر‌فقیه حق رأی ندارند. در موضوعات مربوط به تعیین رئیس و تصویب دستورالعمل نحوه اداره جلسات، جلسه با حضور دوسوم کل اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با رأی اکثریت اعضای حاضر اتخاذ می‌شود.

ج- یک نفر از نمایندگان مجلس شورای اسلامی با اولویت آشنایی با مباحث فقهی بازار بورس و اوراق بهادار به پیشنهاد کمیسیون اقتصادی و انتخاب مجلس شورای اسلامی به‌عنوان عضو ناظر و بدون حق رأی در جلسات شورای فقهی شرکت می‌کند.

چ- شورای فقهی موظف است صرفاً نسبت به مصوبات شورای عالی و بخشنامه‌ها و دستورالعمل‌های سازمان که حسب تشخیص رئیس شورای فقهی واجد ملاحظات شرعی است، اظهارنظر نماید. همچنین، شورای فقهی موظف است؛ درخصوص موضوعاتی که به درخواست رئیس شورا یا رئیس سازمان یا هر‌یک از اعضای شورای فقهی در دستور کار آن شورا قرار می‌گیرد، اظهارنظر کند. موارد عدم انطباق با شرع توسط رئیس شورای فقهی کتباً به رئیس سازمان اعلام می‌شود. رئیس سازمان موظف است مصوبات شورای فقهی را پیگیری و بر حسن اجرای آنها نظارت کند.

ح- مصوبات شورای فقهی لازم‌الرعایه است. حکم این ماده نافی اختیارات فقهای شورای نگهبان در اصل چهارم (4) قانون اساسی نیست.

خ- در مواردی که رئیس سازمان اجرای مصوبه شورای فقهی را امکان‌پذیر نداند، موظف است درخواست مکتوب خود را به‌همراه دلایل و مستندات مربوطه به رئیس شورا ارائه کند. در صورت موافقت رئیس شورا با درخواست رئیس سازمان، پیشنهاد وی جهت اخذ تصمیم در دستور اولین جلسه شورا قرار می‌گیرد. در صورت موافقت حداقل دو‌سوم کل اعضای شورا با نظر رئیس سازمان، نظر وی مبنای عمل قرار می‌گیرد. رئیس سازمان در موضوع مزبور فاقد حق رأی در شوراست.

د- دبیرخانه شورای فقهی در سازمان است».

ü   

رعایت احکام شرعی در بازار سرمایه همواره مورد تأکید است. بااین‌حال، ضروری است تا نسبت به تدوین مناسب احکام مرتبط با آن دقت وافی صورت پذیرد. ازاین‌رو، ملاحظات زیر مورد تأکید است:

۱- به‌نظر می‌رسد کمیته فقهی که هم‌اکنون در سازمان بورس مستقر است با همان وظایف و کارکردها را می‌توان در قانون ذکر کرد و از بیان جزئیات مربوط به شورای فقهی در قانون اجتناب نمود.

۲- عبارت «انطباق ابزارهای مالی مورد استفاده در بازار بورس و اوراق بهادار با موازین فقه اسلامی» درخصوص بازار سرمایه که بازاری پویاست و ابعاد فقهی و عدالتی (به‌عنوان یکی از ارکان مهم موازین فقه اسلامی) متعددی امری دشوار و زمان‌بر است و لذا به‌نظر می‌رسد که این مهم به «عدم مغایرت با موازین فقه اسلامی» تغییر یابد.

3- گذاردن نماینده‌ای از طرف مجلس شورای اسلامی با توجه به اینکه دو نماینده از مجلس در شورای عالی بورس حضور دارند، ضروری به‌نظر نمی‌رسد.

4- درخصوص بند «خ»، از‌آنجا‌که در نظام حقوقی ایران تشخیص صلاحیت (مجمع تشخیص مصلحت ‌نظام) یا تشخیص شرعی نبودن موضوعات (شورای نگهبان) سازوکار دیگری دارد، بنابراین این بند نمی‌تواند ملاحظات قانون اساسی [2] و شرع را رعایت کند و لذا پیشنهاد بر حذف آن است.

5- به‌منظور تسریع در اظهارنظر شورای فقهی می‌توان مدت زمانی را برای پاسخ‌گویی آن شورا در نظر گرفت. در صورت عدم اظهارنظر شورای فقهی در بازه مورد تأکید، تصمیمات مغایر با شرع نخواهد بود و می‌تواند به اجرا در بیاید.

۱- ماده (2) مکرر- برای حصول اطمینان از رعایت احکام شرعی در بازار بورس و اوراق بهادار و عدم مغایرت انطباق ابزارهای مالی مورد استفاده در بازار بورس و اوراق بهادار با موازین فقه اسلامی، شورای فقهی با ترکیب، وظایف و اختیارات زیر در سازمان تشکیل‌می‌شود.

3- عبارت زیر به‌عنوان بند «ذ» به ماده (2) الحاق شود:

«شورای فقهی موظف است به‌محض درخواست پاسخ شرعی از آن شورا با برگزاری جلسه شورای فقهی حداکثر ظرف مدت 10 روز کاری نسبت به پاسخ‌دهی اقدام کند. این مدت با درخواست کتبی رئیس شورای فقهی از مرجع استعلام‌کننده برای حداکثر 10 روز کاری دیگر نیز قابل تمدید است. در صورت عدم ارائه پاسخ از‌سوی شورای فقهی طی دوره‌های مورد اشاره در این بند، تصمیم اخذ شده قابل‌اجرا خواهد بود‌».

ماده (۳)

ماده (3) قانون و تبصره‌های آن به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«ماده (۳)- شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست‌های کلان آن بازار را بر‌عهده دارد. اعضای شورا به‌شرح ذیل است:

1- وزیر امور اقتصادی و دارایی به‌عنوان رئیس شورا،

2- یکی از وزیران به انتخاب هیئت‌وزیران،

۳- رئیس کل بانک مرکزی،

۴- رئیس سازمان به‌عنوان دبیر شورا،

5- دادستان کل کشور یا نماینده وی،

6- یک نفر خبره مالی به نمایندگی از کانون‌ها،

7- سه نفر خبره مالی مشتمل‌بر یک نفر متخصص حقوق بازار بورس و اوراق بهادار منحصراً از بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و تصویب هیئت‌وزیران که به‌عنوان اعضای هیئت نظار نیز انجام وظیفه می‌کنند،

8- یک نفر خبره مالی به نمایندگی از اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران،

9- یک نفر خبره مالی به نمایندگی از اتاق تعاون ایران، 

10- دو نفر خبره مالی به نمایندگی از بورس‌ها،

11- دو نفر از نمایندگان مجلس شورای اسلامی با معرفی کمیسیون اقتصادی و انتخاب مجلس به‌عنوان ناظر.

تبصره «1»- خبره‌های مالی عضو شورا موضوع بندهای «6» تا «10» این ماده باید حائز شرایط زیر باشند:

1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران و نداشتن تابعیت مضاعف و عدم اقامت در خارج از کشور،

2- عدم سابقه کیفری مؤثر،

3- عدم محکومیت قطعی بند «د» تا «ک» موضوع ماده (9) قانون رسیدگی به تخلفات اداری و اصلاحات بعدی آن- مصوب 1372/09/23.

تبصره «2»- خبره‌های مالی عضو شورا نمی‌توانند هم‌زمان از میان کارکنان، مدیران و یا اعضای هیئت‌مدیره سازمان انتخاب شوند.

تبصره «3»- اعضای شورا، به اشخاص موضوع ماده (3) قانون رسیدگی به دارایی مقامات، مسئولان و کارگزاران جمهوری اسلامی ایران- مصوب 1391/02/17 الحاق می‌شوند.

تبصره «4»- دبیر شورا موظف است مصوبات شورا را هم‌زمان با ابلاغ رئیس شورا، مطابق با قانون انتشار و دسترسی آزاد اطلاعات با اصلاحات و الحاقات بعدی- مصوب 1387/11/06 از طریق تارنمای سازمان منتشر کند. مصوبات محرمانه ازجمله مصوباتی که انتشار آنها منجر به نقض حریم خصوصی یا اسرار تجاری اشخاص یا مؤثر بر امنیت ملی و اسرار حاکمیتی باشد، با تشخیص رئیس شورا منتشر نمی‌شود و از حکم این تبصره مستثناست.

تبصره «5»- دوره عضویت خبره‌های مالی عضو شورا پنج سال است و حداکثر برای یک دوره متوالی قابل تمدید است».

ü   

با توجه به عدم ارتباط مستقیم تصمیمات شورای عالی بورس با حوزه تعاون، پیشنهاد مرکز با حذف بند «۹» (نماینده اتاق تعاون) اصلاحیه قانون بازار اوراق بهادار است.

9- یک نفر خبره مالی به نمایندگی از اتاق تعاون ایران.   

ماده (4)

یک ماده به‌عنوان ماده (3 مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده (3) مکرر- اعضای حقیقی و نمایندگان عضو حقوقی شورا مکلفند موارد زیر را به‌طور مکتوب به رئیس شورا اعلام کنند:

۱- قبل از برگزاری جلسه شورا، مواردی از دستور جلسه شورا که ایشان یا اشخاص حقوقی عضو شورا در آن ذی‌نفع هستند.

2- میزان و نوع اوراق بهادار که پیش از عضویت در شورا متعلق به ایشان، افراد تحت تکفل و همسر ایشان است.

3- هرگونه سمت استخدامی، مشاوره‌ای، حسابرسی، مدیریتی، مالکیت و یا شراکت و یا سهام‌داری در اشخاص تحت نظارت و سایر شرکت‌ها و فهرست دارایی‌ها از پنج سال گذشته تا زمان عضویت در شورا مربوط به خود، همسر و افراد تحت تکفل خود.

تبصره «1»- اعضای موضوع این ماده موظفند پس از عضویت در شورا تا زمان خاتمه آن، تغییرات موارد ذکر شده در بند سوم این ماده را به رئیس شورا اعلام کنند. 

تبصره «2»- اعضای حقیقی شورا موضوع‌ بند «7» ماده (3) این قانون و اعضای حقوقی موضوع بندهای «6»، «8»، «9» و «10» ماده (3) این قانون، در موضوعاتی از دستور جلسه شورا که در آن ذی‌نفع تلقی می‌شوند، با تشخیص هر شخص و تأیید رئیس شورا فاقد حق رأی هستند.

تبصره «3»- چنانچه اعضای شورا موضوع بندهای «6» تا «10» ماده (3) این قانون به ارائه اطلاعات خلاف واقع یا ناقص اقدام کنند، منعزل و مقام منصوب‌کننده موظف است ظرف 10 روز کاری نسبت به معرفی نماینده جدید مطابق با شرایط مندرج در این قانون اقدام کند».

ü      

یکی از موضوعات کلیدی در اصلاح قانون بازار اوراق بهادار، مدیریت تعارض منافع بوده و افزایش شفافیت یکی از روش‌های مدیریت تعارض منافع است. این ماده پیشنهادی در اصلاح قانون در پی افزایش شفافیت و مدیریت تعارض منافع است.

همچنین ضروری است تا مرجع تشخیص ارائه اطلاعات خلاف واقع یا ناقص در قانون تعیین شود. پیشنهاد می‌شود هیئت نظار برای این منظور تعیین شود.

الحاق عبارت «به تشخیص هیئت نظار» به تبصره «3» ماده (4).

«تبصره «3»- چنانچه به تشخیص هیئت نظار، اعضای شورا موضوع بندهای «6» تا «10» ماده (3) این قانون به ارائه اطلاعات خلاف واقع یا ناقص اقدام کنند،....

ماده (5)

در ماده (4) قانون:

الف- عبارت «شرکت‌های تأمین سرمایه» در بند «5» این ماده حذف می‌شود.

ب- بندهای زیر به‌عنوان وظایف شورا الحاق می‌شود:

«- اخذ تصمیم درباره گزارش‌های هیئت نظار،

- تعیین حقوق و مزایا و بودجه هیئت نظار،

- تدوین و تصویب اساسنامه و تشکیلات سازمان و تغییرات آنها،

- تصویب دستورالعمل اصول حاکمیت شرکتی و مدیریت تعارض منافع».

ج- بند «15» ماده (4) قانون از عداد وظایف شورا خارج و به وظایف و اختیارات هیئت‌مدیره سازمان موضوع ماده (7) قانون الحاق می‌گردد و شماره بندهای مواد مذکور اصلاح می‌شود.

ü   

یکی از چالش‌های اداره بازار سرمایه، تصمیم‌گیری درخصوص وظایف اجرایی است؛ که بعضاً توسط شورای عالی بورس و گاهی توسط سازمان بورس صورت می‌پذیرد. از اصول مهم حکمرانی مطلوب آن است که: 1- وظایف به‌درستی شفاف و مشخص باشد و ۲- در عین اعطای اختیار به تنظیم‌گر، پاسخ‌گویی آن صورت پذیرد. این ماده پیشنهادی به‌دنبال آن است که وظایف اجرایی و مجوز‌دهی را به سازمان بورس منتقل کند و در‌عین‌حال در صورت بروز اختلاف و شکایت نسبت به اجرای وظایف، شورا بتواند به‌عنوان فصل‌الخطاب در بازار سرمایه عمل کند.

ماده (6)

یک ماده به‌عنوان ماده (۴ مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده (۴) مکرر- هیئت نظار متشکل از سه نفر خبره مالی عضو شورا، ذیل شورا تشکیل ‌می‌شود. این هیئت دارای وظایف زیر است:

۱- ارائه گزارش سالیانه و موردی درخصوص حسن اجرای قوانین و مقررات در سازمان به شورا،

۲- دریافت و بررسی اولیه شکایات و تخلفات واصله درخصوص سازمان و هیئت‌مدیره آن،  

۳- سایر مواردی که از طرف شورا به هیئت واگذار می‌شود.

تبصره «۱»- تصمیم‌گیری نسبت به گزارش‌های این هیئت و نتایج بررسی شکایت‌ها و تخلفات سازمان و هیئت‌مدیره آن توسط شورا صورت ‌می‌گیرد و در اولویت دستور جلسات شورا قرار دارد. تصمیمات شورا در این خصوص قطعی است.

تبصره «2»- اعضای هیئت نظار نباید دارای هرگونه ارتباط کاری و مالی ازجمله رابطه استخدامی، مشاوره‌ای، حسابرسی با سازمان، تشکل‌های خودانتظام و نهادهای مالی باشند. اعضای هیئت نظار می‌توانند عضو هیئت علمی دانشگاه‌های دولتی یا غیردولتی باشند.

تبصره «3»- رئیس هیئت نظار از میان اعضای هیئت نظار، به انتخاب اکثریت اعضای آن هیئت و با حکم رئیس شورا منصوب می‌شود.

تبصره «4»- حقوق و مزایای اعضای هیئت نظار از محل درآمدهای سازمان پرداخت می‌شود.

تبصره «5»- هیئت نظار مجاز است به‌منظور انجام وظایف قانونی خود در هر موضوع از مشاوره حداکثر 5 نفر خبره استفاده کند که جبران خدمات آن از محل بودجه سازمان است.

تبصره «6»- شیوه گزارش‌دهی هیئت نظار و نحوه رسیدگی به تخلفات اعضای هیئت‌مدیره سازمان و شکایات واصله درخصوص اقدامات و تصمیمات سازمان به‌موجب دستورالعملی است که حداکثر ظرف مدت ۶ ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون به پیشنهاد هیئت نظار به تصویب شورا می‌رسد».

ü   

نظارت بر فعالیت و اقدامات سازمان بورس و اوراق بهادار یکی از وظایف قانونی مهم شورای عالی بورس است. با توجه به ساختار فعلی شورای عالی بورس (عدم استقرار تمام‌وقت اعضای شورا و مشغله‌های هر‌کدام از اعضا و عدم تخصص کافی در مباحث بازار سرمایه و مواردی ازاین‌دست) و استقرار دبیرخانه شورای عالی بورس برای دریافت شکایات از سازمان بورس، ضروری است تا این وظیفه اساسی شورا توسط یک شورای مستقل، مستقر و تخصصی صورت پذیرد. این حکم قانونی به‌دنبال افزایش قدرت نظارتی شورای عالی بورس بر سازمان بورس است. این افزایش نظارت در شرایطی صورت می‌پذیرد که در سایر احکام اصلاح قانون بازار (مانند ماده قبل) وظایف و اختیارات سازمان بورس افزایش‌ یافته است.  

ماده (۷)

تبصره ماده (5) قانون حذف می‌شود.

ü   

-

ماده (۸)

در ماده (۶) قانون، عبارت «رشته مالی» به «حوزه مالی» تغییر می‌یابد و تبصره زیر به این ماده الحاق می‌شود:

«تبصره- رئیس شورا موظف است پنج‌ روز کاری قبل از طرح موضوع انتخاب اعضای هیئت‌مدیره سازمان، حداقل دو نامزد را برای تصدی هر سمت هیئت‌مدیره به شورا معرفی کند. نامزدهای مزبور موظفند حداکثر ظرف سه روز کاری نسبت به ارائه برنامه‌های خود به اعضای شورا اقدام کنند».

ü   

براساس قانون فعلی، اعضای شورای عالی بورس حق انتخاب برای نصب اعضای هیئت‌مدیره سازمان را ندارد و تنها به‌صورت تشریفاتی منصوب می‌شوند. این حکم این ظرفیت را ایجاد می‌کند تا اعضای شورای عالی بورس متناسب با برنامه ارائه شده توسط نامزدهای هیئت‌مدیره نسبت به نصب ایشان اقدام کنند.

ماده (9)

در ماده (7) قانون:

الف- در بندهای «5» و «6» ماده (7) قانون، بعد از عبارت «تأسیس» عبارت «و فعالیت» الحاق می‌شود.

ب- یک ‌بند به‌شرح زیر به وظایف هیئت‌مدیره سازمان الحاق می‌شود:

«-تهیه دستورالعمل اصول حاکمیت شرکتی و مدیریت تعارض منافع و ارائه آن به شورا جهت تصویب».

ج- سه تبصره به‌شرح زیر به ماده الحاق می‌شود:

«تبصره «۱»- سازمان موظف است با گذشت حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی خود و پس از تصویب صورت‌های مالی حسابرسی شده در شورا، نسبت به ارائه گزارش حسابرس و بازرس قانونی و صورت‌های مالی حسابرسی شده و گزارش عملکرد سالیانه و صورت‌های مالی خود و اشخاص حقوقی تابعه به عموم از طریق تارنمای رسمی سازمان اقدام کند.

تبصره «۲»- سازمان مکلف است حداکثر یک ‌سال پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، با رعایت احکام قانون اصلاح مواد (۱) و (7) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم (۴۴) قانون اساسی و اصلاحات بعدی آن- مصوب 1399/11/15 و قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب‌وکار‌- مصوب 1400/12/24، سامانه مجوز‌دهی در بازار بورس و اوراق بهادار را راه‌اندازی کند. این سامانه به‌طور شفاف مراحل اخذ مجوز، زمان‌بندی پاسخ‌دهی به متقاضی، مدارک مورد نیاز برای هر مجوز، دلیل رد درخواست اعطای مجوز به متقاضی و سایر موارد مشابه را برای تمامی انواع مجوزهای اعطایی از طرف نهاد صادرکننده مجوز برای متقاضیان اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی ارائه می‌کند. 

تبصره «3»- سازمان موظف است فهرست تمامی اشخاص تحت نظارت را در تارنمای رسمی خود به‌طور عمومی منتشر و تغییرات آن را اعلام کند».

ü   

- در بند «ب» تدوین جزئیات مربوط به حاکمیت شرکتی که همواره با اصول مدیریتی در حال تکمیل است و همچنین تعارض منافع که مصادیق آن در زمان‌های مختلف متفاوت می‌باشد، ارائه شده است. وظیفه این تدوین با سازمان بورس خواهد بود.

-تبصره «۱» در راستای افزایش شفافیت و پاسخ‌گویی سازمان تهیه شده است.

- یکی از چالش‌های بازار سرمایه، پاسخ‌گویی سازمان درخصوص مجوزهای اعطایی آن است. ضروری است تا این فرایند شفاف و پاسخ‌گویی نسبت به آن افزایش یابد.

- در تبصره «2» الحاقی، یک سال به 6 ماه تقلیل یابد.

«تبصره «۲»- سازمان مکلف است حداکثر ۶ ماه یک‌سال پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون....».

ماده (10)

چهار تبصره به‌شرح زیر به ماده (9) قانون الحاق می‌شود:

«تبصره «3»- عزل رئیس سازمان و یا عضو هیئت‌مدیره سازمان به پیشنهاد هیئت نظار یا رئیس شورا و یا اکثریت اعضای شورا و با تصویب حداقل دو‌سوم اعضای شورا صورت می‌پذیرد. 

تبصره «4»- اعضای هیئت‌مدیره سازمان به‌مدت دو سال بعد از اتمام اشتغال خود در سازمان، مجاز به استخدام، حسابرسی، ارائه مشاوره و یا هر خدمت دیگری به نهادهای مالی و کانون‌ها نیستند. هر‌یک از اعضای هیئت‌مدیره به‌مدت دو سال مشمول دریافت نود درصد (90%) حقوق و مزایای عضو جایگزین وی در هیئت‌مدیره سازمان است و این منابع از محل بودجه سازمان پرداخت می‌شود. حکم این تبصره برای اعضای هیئت‌مدیره که عضو هیئت‌علمی دانشگاه‌ها هستند و همچنین اعضایی که خارج از نهادهای مورد اشاره در این تبصره مشغول به‌کار می‌شوند و همچنین اعضایی که پس از عضویت در هیئت‌مدیره سازمان بازنشسته می‌شوند، مجرا نیست. در‌صورتی‌که مشخص شود شخص مورد نظر طی دو سال مزبور از محل دیگری حقوق دریافت می‌کرده ‌است، پرداختی مزبور قطع و مکلف است پنج برابر مبالغ دریافتی از سازمان را حداکثر ظرف مدت 6 ماه به سازمان بازگرداند. همچنین اعطای مجوز تأسیس، راه‌اندازی و یا فعالیت نهادهای مالی به اعضای هیئت‌مدیره سازمان برای مدت یک سال پس از انفصال از عضویت در هیئت‌مدیره ممنوع است. هیئت نظار مسئول نظارت بر رعایت این تبصره است».

تبصره «5»- رئیس سازمان عضو شورای پول و اعتبار تعیین می‌شود.

تبصره «6»- رئیس سازمان بدون حق رأی در جلسات هیئت‌دولت حضور می‌یابد. دبیر هیئت‌دولت موظف است حداقل یک هفته قبل از جلسات با دستور کار مرتبط و یا اثرگذار بر بازار بورس و اوراق بهادار، از رئیس سازمان دعوت به عمل آورد».

ü   

ماده (10) پیشنهادی حاوی نکات زیر است:

1- تبصره «۳» تشریفات عزل رئیس سازمان بورس را تبیین کرده است. فرایندی که تا پیش از این شفاف نبوده و بعضاً با مداخله رئیس شورای عالی بورس صورت می‌پذیرفته‌ است.

۲- تبصره «۴» به یکی از اشکال تعارض منافع در بازار سرمایه که درب‌های گردان است، اشاره می‌کند و آن را محدود و ممنوع می‌سازد. لازم به ذکر است؛ وقوع درب‌های گردان سبب اخلال در رقابت نهادهای مالی در بازار سرمایه و ایجاد رانت برای بخش‌های خاصی از بازار می‌کند.

3- تبصره «۵» و تبصره «۶» در راستای افزایش هماهنگی در تصمیم‌گیری‌های کلان اقتصادی و مالی کشور تدوین شده است.

ماده (11)

ماده (14) قانون به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«ماده (14)- در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیئت‌مدیره و اعضای شورای فقهی باید فهرست، میزان و نصاب سهام یا مالکیت خود در اشخاص تحت نظارت، فعالیت‌های اقتصادی، مالی، تجاری و مشاغل تمام‌وقت یا پاره‌وقت از پنج سال گذشته و داراییهای خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند. مدیران و کارکنان سازمان موظفند در بدو اشتغال تعداد و درصد سهام یا مالکیت خود در اشخاص تحت نظارت را به سازمان اعلام کنند.

تبصره- چنانچه اعضای هیئت‌مدیره در زمان قبولی عضویت در هیئت‌مدیره سازمان، سهام‌دار یا شریک در اشخاص تحت نظارت باشند، در جلسات هیئت‌مدیره سازمان درخصوص موضوعاتی که به اشخاص تحت نظارت مرتبط می‌شود، فاقد حق رأی هستند. نظارت بر این موضوع بر‌عهده هیئت نظار است».

ü      

-این حکم تکمیل‌کننده ماده (14) قانون بازار است.

-تبصره این ماده در راستای افزایش شفافیت و مدیریت تعارض منافع ناشی از هیئت‌مدیره سازمان بورس است. مدیریت این تعارض منافع به افزایش رقابت کمک می‌کند.

-ماده (14) قانون بازار در راستای شفافیت درخصوص مدیران سازمان تدوین شده است. با توجه به تغییرات قانون سال 1384 و افزایش ابعاد شفافیت، این حکم ارتقا یافته ‌است. همچنین ضروری است تا بعد از عبارت سازمان، عبارت «و اشخاص حقوقی تابعه و وابسته» نیز الحاق شود.

ماده (12)

ماده (16) قانون به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«ماده (16)- معاملات اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان، سهام یا سهم‌الشرکه اشخاص تحت نظارت، با رعایت شرایط زیر صورت می‌پذیرد:

۱- خرید اوراق مذکور برای اعضای هیئت‌مدیره، مدیران و کارکنان سازمان و بورس‌ها، اعضای حقیقی شورا، نمایندگان اشخاص حقوقی عضو شورا و اعضای شورای فقهی و افراد تحت تکفل و همسر ایشان ممنوع است.

فروش اوراق بهادار یا سهام در زمان عضویت در شورا، شورای فقهی یا هیئت‌مدیره سازمان یا استخدام در سازمان و بورس‌ها مطابق شرایط زیر مجاز است:

الف- اعضای هیئت‌مدیره سازمان، نمایندگان اعضای حقوقی شورا، اعضای شورای فقهی، همسر و افراد تحت تکفل آنها مشروط به اطلاع کتبی حداقل سه روز کاری پیش از فروش به هیئت نظار.

ب- اعضای حقیقی شورا، همسر و افراد تحت تکفل آنها مشروط به اطلاع کتبی حداقل سه روز کاری پیش از فروش به رئیس شورا.

ج- مدیران و کارکنان سازمان و بورس‌ها، همسر و افراد تحت تکفل آنها مشروط به اطلاع کتبی حداقل سه روز کاری پیش از فروش به رئیس سازمان.

۲- مدیرعامل، اعضای هیئت‌مدیره و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان، شرکت‌های تابعه سازمان و نیز افراد تحت تکفل و همسر آنها نسبت به انجام معاملات مذکور مجازند، مشروط بر آنکه حداقل سه روز کاری پیش از معامله، به‌طور کتبی به هیئت نظار اعلام کنند.

۳- اشخاص حقوقی عضو شورا مجازند نسبت به معامله اوراق بهادار موضوع این ماده اقدام کنند. اشخاص مذکور موظفند فهرست معاملات خود را به هیئت نظار اعلام نمایند. 

تبصره «1»- افراد موضوع این ماده موظفند حداکثر ظرف پانزده روز کاری پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، اطلاعات مربوط به افراد تحت تکفل و همسر خود را به سازمان اعلام کنند. سازمان ثبت احوال کشور موظف است درخصوص اجرای حکم این ماده همکاری لازم را با سازمان به عمل آورد.

تبصره «2»- سازمان موظف است براساس ترتیبات مقرر در این ماده حسب مورد نسبت به انسداد و یا بازگشایی حساب معاملاتی اشخاص موضوع اجزای این ماده اقدام کند».

ü      

این ماده یکی از مهم‌ترین مواد قانون بازار اوراق بهادار است که البته واجد ایرادات و ابهاماتی است که ضروری است تا در اصلاح قانون بازار مورد توجه قرار گیرد. همچنین این ماده قانونی در اصلاح قانون بازار توسعه یافته ‌است. تأکید بر شفافیت به‌جای ممنوعیت که در عمل ممکن است اتفاق نیفتد، محور این ماده می‌باشد.

-ضروری است تا بعد از عبارت سازمان در بند «1» ماده (16)، عبارت «و اشخاص حقوقی تابعه و وابسته سازمان» نیز الحاق شود.

ماده (13)

ماده (19) قانون به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«ماده (19)- کلیه وزارتخانه‌ها، مؤسسات و شرکت‌های دولتی ازجمله شرکت‌های دولتی مستلزم ذکر نام و نهادهای عمومی غیردولتی، قوه ‌قضائیه، سازمان ثبت‌اسناد و املاک کشور و نیروی انتظامی، بانک مرکزی، بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی مکلف به همکاری با سازمان برای اجرای این قانون هستند. دستگاه‌های یاد شده موظفند اطلاعات مورد نیاز سازمان که به‌صورت رسمی و مکتوب از طرف رئیس سازمان و یا هر عضو هیئت‌مدیره سازمان واصل می‌گردد را به سازمان ارائه دهند. مستنکف، به انفصال از خدمت از یک تا پنج سال محکوم می‌شود».

ü      

در راستای تسهیل در افزایش دریافت اطلاعات توسط سازمان بورس به‌منظور اجرای وظایف قانونی این حکم آمده است که می‌تواند به سازمان کمک کند.

- عبارت «درخواست می‌شود» با عبارت «واصل می‌گردد»، جایگزین شود.

- عبارت «انفصال از خدمات دولتی و عمومی درجه شش» جایگزین عبارت «انفصال از خدمت از یک تا پنج سال» در ذیل ماده شود.

ماده (14)

دو تبصره به‌شرح زیر به ماده (23) قانون الحاق می‌شود:

«تبصره «5»- مهلت استفاده از حق تقدم خرید سهام در شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان سی روز بوده و سازمان می‌تواند مدت مزبور را با تقاضای شرکت و با احراز ادله موجه، حداکثر به‌مدت پانزده روز دیگر تمدید کند.

تبصره «6»- سازمان موظف است ظرف حداکثر پانزده روز کاری نسبت به اظهارنظر درخصوص درخواست افزایش سرمایه ناشران و نهادهای مالی پس از دریافت کامل مستندات که فهرست آن پیشتر توسط سازمان اعلام شده است، اقدام کند».

ü   

این دو تبصره در راستای کاهش زمان تأمین مالی و افزایش سرمایه مطرح شده است. زمان‌بر بودن افزایش سرمایه شرکت‌ها یکی از چالش‌های تأمین مالی می‌باشد که در این ماده به‌دنبال کاهش مدت آن مطرح شده است.

ماده (15)

یک ماده به‌عنوان ماده (24 مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده (24) مکرر- قراردادهای مبنای انتشار اوراق بهادار که مطابق نمونه‌های مصوب هیئت‌مدیره سازمان تنظیم و منعقد می‌گردد، در حکم اسناد لازم‌الاجرا محسوب‌ می‌شود».

ü   

به‌منظور تقویت پشتوانه حقوقی اوراق منتشره (به‌منظور تأمین مالی) در بازار سرمایه و استنادات حقوقی در مراجع رسمی ذکر شده ‌است. در‌واقع، مفاد و محتوای اسناد لازم‌الاجرا، بدون نیاز به حکم دادگاه، قابلیت‌ اجرایی‌ دارد.

ماده (16)

ماده (25) قانون به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این قانون، ثبت شرکت‌های سهامی عام و اجازه انتشار «اعلامیه پذیره‌نویسی» شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس و ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام توسط مرجع ثبت شرکت‌ها، منوط به موافقت «سازمان» است و در افزایش سرمایه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، اعلامیه پذیره‌نویسی عمومی پس از اخذ تأییدیه مربوطه از سازمان و بدون نیاز به اخذ مجوز از مرجع ثبت شرکت‌ها قابل‌انتشار است».

ü   

افزایش سرمایه شرکت‌ها مراحل متعددی دارد که این تشریفات موجب طولانی شدن زمان افزایش سرمایه (یا تأمین مالی) برای شرکت‌ها می‌شود. این حکم در راستای تسهیل تأمین مالی شرکت‌ها و کوتاه شدن تشریفات عنوان شده ‌است.

ماده (17)

یک ماده به‌عنوان ماده (۳۴ مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده (34) مکرر- معاملات اعتباری در بازار بورس و اوراق بهادار مطابق دستورالعملی است که بنا به پیشنهاد سازمان به تصویب شورا می‌رسد. منظور از معامله اعتباری، معامله‌ای است که از محل وجوه کارگزار یا کارگزار/ معامله‌گر، منابع بانکی یا وجوه مشتریان تأمین می‌شود. استفاده از وجوه مشتریان با رضایت ایشان و براساس قرارداد با ایشان صورت می‌پذیرد.

تبصره- دارایی مشتریانی که نسبت به معاملات اعتباری اقدام می‌کنند، به میزان دیون مشتری در وثیقه کارگزار یا کارگزار/ معامله‌گر جهت تسویه مطالبات خود از مشتری است و قابل توقیف، توفیق، حبس یا انسداد به نفع سایر اشخاص نیست».

ü   

در اثر معاملات صورت گرفته توسط سرمایه‌گذاران در بازار سرمایه، همواره وجوهی نزد کارگزاران باقی می‌ماند. به‌منظور بهره‌گیری از رسوب منابع مالی مشتریان نزد کارگزاری‌های فعال در بازار سرمایه در راستای سرمایه‌گذاری و افزایش نقدشوندگی اوراق بهادار در بازار سرمایه، با رعایت تشریفات قانونی و مشخص این اجازه در این ماده داده‌ شده است.

عبارت «خرید اعتباری» جایگزین عبارت‌های «معاملات اعتباری» و «معامله اعتباری» در صدر ماده شود.

ماده (18)

چهار تبصره به‌شرح زیر به ماده (35) قانون الحاق می‌شود:

«تبصره «1»- در صورت انجام اقدامات مؤثر متخلف برای رفع آثار تخلف و جبران خسارات ناشی از آن، مرجع رسیدگی به تخلفات می‌تواند اجرای تمام یا قسمتی از مجازات‌های انضباطی و جریمه نقدی را معلق به انجام اقدامات اصلاحی، ترمیمی و پیشگیرانه و یا عدم ارتکاب تخلف در مدت تعلیق کند. در‌صورتی‌که محکومٌ‌علیه تا پایان مدت تعلیق فعل مُعلقٌ‌علیه را انجام نداده و یا مرتکب همان تخلف شود، تعلیق لغو و دستور اجرای رأی محکومیت قبلی به‌همراه مجازات تخلف جدید صادر می‌شود.

تبصره «2»- سازمان می‌تواند در صورت ظن وقوعِ تخلف و یا جرم و یا گسترش دامنه آن و یا ظن وقوع ضرر و زیان و خسارات مادی یا معنوی بر سرمایه‌گذاران، راساً یا به پیشنهاد بورس‌ها و با وجود دلایل و مستندات و در صورت امکان اعلام به شخص خاطی، حداکثر به‌مدت 10 روز کاری دستور اعمال محدودیت‌های انضباطی ازجمله تعلیق یا تحدید فعالیت و همچنین بستن موقت حساب معاملاتی اشخاصی که در وقوع تخلف، شرکت و یا معاونت داشته‌اند را پیش از گزارش تخلف و یا اعلام شکایت، صادر کند. سازمان می‌تواند محدودیت‌های مذکور را حداکثر تا 10 روز کاری دیگر تمدید نماید. 

تبصره «3»- در‌صورتی‌که مراجع ذی‌صلاح از مدیران اشخاص تحت نظارت و اشخاص ملزم به ثبت نزد سازمان سلب صلاحیت کنند، ادامه تصدی مدیران سلب صلاحیت شده و یا مداخله ایشان در اداره امور اشخاص فوق، مستوجب حبس تعزیری درجه 5 است. سهام‌دار عمده، اعضای هیئت‌مدیره و بازرس قانونی حسب مورد بلافاصله نسبت به انجام تشریفات قانونی جهت انتخاب جایگزین مدیر سلب صلاحیت شده اقدام می‌کند.

تبصره «4»- در‌صورتی‌که در جریان حسابرسی، مؤسسه حسابرسی معتمد به هر طریق از وقوع رفتار غیرقانونی یا ظن وقوع آن آگاه شود، باید بلافاصله به‌صورت هم‌زمان به سازمان و کمیته حسابرسی ناشر اطلاع دهد».

ü      

ماده (35) قانون بازار تشریفات رسیدگی به تخلفات را تبیین می‌کند. در اصلاح قانون بازار ۴ تبصره به‌منظور 1- افزایش انگیزه به‌منظور کاهش تخلفات در بازار سرمایه، ۲- جلوگیری از گسترش تخلفات در بازار سرمایه، ۳- اصلاح حکمرانی (سطح مدیریت) در شرکت‌های بورسی و اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و 4- کاهش تخلفات از طریق برخورد با متخلفان تدوین شده است.

-در تبصره «4» این ماده، عبارت «اشخاص تحت نظارت» جایگزین عبارت «ناشر» شود.

ماده (19)

در ماده (37) قانون:

الف- در صدر ماده، عبارت «از بین قضات دیوان عالی کشور با سابقه رسیدگی به دعاوی مالی یا اقتصادی» جایگزین عبارت «از بین قضات باتجربه» می‌شود.

ب- عبارت «انشاء رأی هیئت دادرسی با قاضی و کلیه دستورها و استعلامات هیئت که به تأیید وی رسیده باشد در حکم دستور دادگاه است» به انتهای تبصره «۱» الحاق می‌شود.

پ- در تبصره «۵»، عبارت «اجرای احکام و قرارهای صادره هیئت دادرسی مطابق قانون اجرای احکام مدنی بر‌عهده اجرای احکام دادگستری است». جایگزین عبارت «اجرای آن به عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت ‌اسناد و املاک است» می‌شود.

ت- دو تبصره به‌عنوان تبصره‌های «6» و «7» به این ماده الحاق می‌شود:

«تبصره «6»- در صورت نیاز به پیشنهاد شورا و تأیید رئیس قوه ‌قضائیه، هیئت دادرسی دارای شعب متعدد خواهد بود. در این صورت ارجاع پرونده با رئیس شعبه اول است.

تبصره «7»- آیین دادرسی هیئت، ازجمله تشریفات دادرسی، جهات اعاده دادرسی، جهات رد دادرس و هزینه دادرسی به‌موجب آیین‌نامه‌ای است که با پیشنهاد شورا، حداکثر ظرف سه ماه به تصویب رئیس قوه‌ قضائیه می‌رسد».

ü   

ماده (19) اصلاح قانون بازار اوراق بهادار در بندهای متعددی به تشریح کامل‌تر احکام موجود در قانون بازار اوراق بهادار اشاره کرده است و سعی شده تا هیئت داوری سازمان بورس تقویت شود.

ماده (20)

در مواد این قانون و قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی، عبارت «هیئت دادرسی» جایگزین عبارت «هیئت داوری» می‌شود.

ü   

-

ماده (21)

در ماده (46) قانون:

الف- در صدر ماده، عبارت «اشخاص زیر به حبس تعزیری درجه چهار و در صورت تحصیل سود یا دفع ضرر، به جزای نقدی معادل سه تا شش برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل نشده نیز محکوم خواهند شد». جایگزین عبارت «اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد»؛ می‌شود.

ب- عبارت «مصادیق مهم این بند با پیشنهاد سازمان به تصویب شورا می‌رسد». به ذیل بند «3» الحاق می‌شود.

پ- بند «4» به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«4- انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره‌نویسی و یا عرضه عمومی اوراق بهادار یا اوراق مشابه بدون مجوز سازمان».

ت- بندهای زیر به‌عنوان بندهای «5» و «6» به این ماده الحاق می‌شود.

«5- اخلال در سامانه‌های معاملاتی و نظارتی مورد استفاده بورس‌ها، نهادهای مالی و سازمان.

6- استفاده از اطلاعات مربوط به معاملات و سفارش‌های اشخاص به نفع خود یا دیگری که بنابر وظایف، اختیارات و یا موقعیت مرتکب، در اختیار وی قرار گرفته است».

ث- در تبصره «1» و اجزای «الف»، «ب» و «ج» آن، عبارت «اشخاص حقوقی تحت نظارت» جایگزین عبارت «شرکت» می‌شود.

ج- اجزای زیر به تبصره «۱» الحاق می‌شود و عنوان بند «ه» به «ز» تغییر می‌یابد:

«ه- ارکان نظارتی و اجرایی صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛

و- دارندگان واحد سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری که دارای حق رأی هستند».

چ- تبصره «2» به‌شرح زیر اصلاح می‌شود:

«تبصره «2»- مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره، سهام‌داران عمده شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان و همچنین مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره اشخاص تحت نظارت موظفند فهرستی از اشخاص دارای اطلاعات نهانی و یا اشخاصی که دسترسی به اطلاعات نهانی دارند را از طریق سامانه‌ای که بدین‌منظور توسط سازمان معرفی می‌شود، در اختیار سازمان قرار دهند و پیوسته تغییرات آن را اعلام نمایند».

ح- یک تبصره به‌عنوان تبصره «3» به‌شرح زیر به این ماده الحاق می‌شود:

«تبصره «3»- هر شخص که به‌وسیله دیگری مرتکب یکی از رفتارهای مورد اشاره در این ماده شود نیز به مجازات‌های مندرج در این ماده محکوم می‌شود».

ü      

به‌دلیل پایین بودن سطح مجازات در قانون بازار اوراق بهادار و پیشگیرانه نبودن آن مشابه آنچه که در سایر کشورها درخصوص جرائم بازار سرمایه مطرح است، فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار به ۱- رفع برخی ابهامات در قانون بازار اوراق بهادار و تشریح احکام آن و ۲- متناسب‌سازی مجازات با جرائم بازار سرمایه پرداخت.

ماده (21) اصلاح قانون در پی متناسب‌سازی جرائم موضوع ماده (46) قانون بازار و مجازات‌های آن است. این متناسب‌سازی براساس تغییراتی است که بعد از قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 در قوانین جزایی کشور صورت گرفته است.

در بند «پ» ماده (21) اصلاح قانون برخی مصادیق جرائم در بازار سرمایه که در صورت بروز می‌تواند خسارات متعددی به سهام‌داران و سرمایه‌گذاران وارد سازد، تبیین شده است. 

همچنین انجام جرم در بازار سرمایه به‌طور غیرمستقیم (دستور توسط شخص ثالث) نیز جرم‌انگاری شده است و مرتکب که به‌طور غیرمستقیم نیز مرتکب به جرم شود، مشمول مجازات‌های این قانون می‌شود.

- بعد از عبارت «به تصویب شورا می‌رسد» عبارت «مقام قضایی در تشخیص مصادیق این بند باید نظر کارشناسی سازمان را اخذ نماید». الحاق می‌شود.

- عبارت «یا اوراق مشابه» به‌دلیل آنکه تعریف دقیق قانونی ندارد و از طرفی در این ماده، جرم‌انگاری صورت گرفته است، در بند «4» حذف شود.

- عبارت زیر به‌عنوان تبصره «3» جایگزین شود:

«چنانچه شخصی رفتارهای موضوع این ماده را به دستور دیگری مرتکب شود، هر دو آمر و مأمور به مجازات‌های مندرج در این ماده محکوم می‌شوند. مگر اینکه مأمور مشمول شرایط مندرج در ماده (159) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۹۲ شود».

ماده (22)

در ماده (49) قانون:

الف- در صدر ماده، عبارت «به حبس تعزیری درجه پنج و در صورت تحصیل سود یا دفع ضرر، به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل نشده نیز محکوم خواهند شد». جایگزین عبارت «حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد»؛ می‌شود.

ب- در بند (2)، عبارت «در موعد مقرر ارائه ننماید.» جایگزین عبارت «از انجام آن خودداری کند.» می‌شود.

پ- بندهای زیر به‌عنوان بندهای «5» تا «8» به ماده الحاق می‌شود.

«5- شناسایی یا تقسیم هرگونه سود یا منفعت برخلاف واقع و یا قانون؛

6- تهیه، تصدیق و یا ارائه اطلاعات خلاف واقع یا جعلی در اجرای قوانین و مقررات مربوط به بورس و اوراق بهادار؛

7- افشای اسرار اشخاص توسط نهادهای مالی که حسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار آنها قرار داشته است؛

8- هر شخصی که اوراق بهادار و یا سایر اموالی را که در راستای انجام فعالیت حرفه‌ای به وی سپرده شده است بر‌خلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران استفاده کند».

چ- یک تبصره به‌شرح زیر به ماده الحاق می‌شود:

‌تبصره- هر شخص که به‌وسیله دیگری مرتکب یکی از رفتارهای مورد اشاره در این ماده شود نیز به مجازات‌های مندرج در این ماده محکوم می‌گردد. 

ü      

مشابه ماده (21) اصلاح قانون، در این ماده قانونی نیز براساس قوانین جدید جزایی، مجازات‌های قانون بازار اوراق بهادار اصلاح و به‌روز شد. همچنین مصادق برخی جرائم در بند «پ» ماده (22) اصلاح قانون تبیین شده‌ است. جرائمی که در صورت بروز می‌تواند صدمات مالی و غیرمالی زیادی را به سرمایه‌گذاران بازار سرمایه وارد کند. 

-عبارت زیر به‌عنوان تبصره بند «چ» جایگزین شود:

«چنانچه شخصی رفتارهای موضوع این ماده را به دستور دیگری مرتکب شود، هر دو آمر و مأمور به مجازات‌های مندرج در این ماده محکوم می‌شوند. مگر اینکه مأمور مشمول شرایط مندرج در ماده (159) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۹۲ شود».

ماده (23)

مواد (47)، (48) و (50) قانون حذف می‌شود.

ü   

ترکیب احکام این مواد از قانون با مواد قبلی اصلاح قانون بازار.

ماده (24)

یک ماده به‌عنوان ماده (52 مکرر) به‌شرح زیر به قانون الحاق می‌شود:

«ماده 52 مکرر- اعضای هیئت‌مدیره، مدیران و کارکنان سازمان، اعضای هیئت نظار و نمایندگان اعضای حقوقی شورا در صورت ارتکاب جرائم موضوع این قانون، به میانگین حداقل و حداکثر تا حداکثر مجازات ذکر شده در این قانون محکوم می‌شوند.

تبصره- اعضای هیئت نظار در صورت ارتکاب جرائم موضوع این قانون منعزل می‌شوند و حداکثر ظرف 10 روز کاری نسبت به معرفی عضو جدید وفق تشریفات این قانون اقدام می‌شود».

ü   

با توجه به قدرت نظارتی هیئت نظار و مدیران سازمان بورس و ضرورت برخورد با سوءاستفاده‌کنندگان از این جایگاه، این احکام در اصلاح قانون مطلوب ارزیابی می‌شود. 

ماده (25)

در صدر ماده (14) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی مصوب 1388/9/25، عبارت «اشخاص تحت نظارت و سهام‌دار عمده» جایگزین عبارت «ناشران اوراق بهادار، نهادهای مالی و تشکل‌های خود‌انتظام» می‌شود. همچنین، عبارت «منظور از تخلفات سهام‌دار عمده، تخلفات از حیث عدم رعایت قوانین و مقررات بازار بورس و اوراق بهادار است»؛ به انتهای این ماده الحاق می‌شود.

ü   

در راستای به‌روزرسانی واژگان و همسان‌سازی با اصطلاحات دو قانون بازار اوراق و قانون توسعه ابزارها اصلاحات انجام شده مطلوب ارزیابی می‌شود.

ماده (61)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

کلیه ناشران ثبت ‌شده نزد سازمان موظفند جهت تسهیل امور سهام‌داران، پرداخت و توزیع سود تقسیمی مصوب مجمع عمومی و دیگر منافع مربوط به این اوراق را مطابق دستورالعمل مصوب سازمان از طریق شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه یا روش مورد تأیید سازمان انجام دهند. سازمان موظف است بر اجرای این ماده نظارت کند.

تبصره- پرداخت سود به سهام‌داران باید حداکثر ظرف سه ماه پس از تصویب در مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام راجع به تقسیم سود انجام پذیرد. اولین مجمع ناشر بعد از لازم‌الاجرا شدن این قانون، مدت مذکور برابر با 6 ماه تعیین می‌شود.

ü   

ناشران مکلفند که سود سهام مصوب مجمع خود را به سهام‌داران خود پرداخت کنند. مطابق با قانون تجارت ناشران فرصت دارند که این سود را ظرف 8 ماه واریز کنند. در‌صورتی‌که فرایند انتقال سود سهام از طریق شرکت سپرده‌گذاری مرکزی صورت پذیرد، سهام‌داران با سهولت بیشتری به سود سهام خود دست می‌یابند و از رسوب منابع شرکت جلوگیری می‌شود (رعایت بیشتر حقوق سهام‌داران). همچنین با توجه به توسعه زیرساخت‌های فنی و تسریع در انتقال سود سهام و وجود تورم در اقتصاد ایران، فرصت هشت‌ماهه می‌تواند موجب ضرر و خسارت مالی به سهام‌داران شود و لذا ضروری است که این موعد قانونی اصلاح شود و کاهش یابد.

ماده (62)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

در راستای حمایت از حقوق سهام‌داران خرد و ارتقای حاکمیت شرکتی در بازار بورس و اوراق بهادار، از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این قانون، تملک سهام شرکت‌های سهامی عام ثبت‌ شده نزد سازمان توسط شرکت‌های فرعی و یا وابسته آنها ممنوع است. مالکین سابق و جدید این سهام فاقد حق رأی هستند و این نوع سهام در نصاب‌های مربوط به تشکیل و تصمیمات مربوط به مجامع محاسبه نمی‌شود.

تبصره «1»- مدیران شرکت‌هایی که حداقل یک کرسی مدیریتی آن به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم (باواسطه) تحت مالکیت شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان است، موظفند فهرست اطلاعات شرکت‌های تحت تملک و درصد مالکیت خود در آنها را به سازمان ارائه دهند.

تبصره «2»- سازمان مکلف است زیرساخت‌های لازم را برای رعایت این ماده فراهم کند؛ به‌طوری‌که اعلام ترکیب سهام‌داران دارای حق رأی هر شرکت توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، با لحاظ این ماده صورت پذیرد. سازمان موظف است در رأی‌گیری مجامع شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد خود، بر رعایت مفاد این ماده قانونی نظارت داشته‌ باشد.

تبصره «3»- آیین‌نامه اجرایی این ماده حداکثر ۶ ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، توسط سازمان تهیه و پس از تأیید شورا، در هیئت‌وزیران تصویب می‌شود.

ü   

سهام‌داری چرخه‌ای یا تودلی یکی از آسیب‌های سهام‌داری است که دارای پیامدهای منفی متعددی است. به‌طور مشخص این پدیده دارای دلالت‌های حکمرانی شرکتی (حلقه بسته مدیریتی) و مالی برای شرکت است. در‌واقع شرکت‌های زیر‌مجموعه به‌جای آنکه منابع مالی خود را صرف توسعه خطوط کسب‌و‌کار و زنجیره ارزش خود کند، آن را صرف خریداری سهام مادر می‌کنند. این حکم با تبصره‌های ذیل آن به‌دنبال آن است تا این چالش را مرتفع سازد.

ماده (63)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف است با همکاری سازمان، وزارتخانه‌های علوم، تحقیقات و فناوری و بهداشت، درمان و آموزش پزشکی، آموزش و پرورش، فرهنگ و ارشاد اسلامی، سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران و مدیریت حوزه‌های علمیه کشور، سند ارتقای فرهنگ و دانش مالی و اقتصادی ایران را ظرف مدت 6 ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، تهیه و جهت تصویب به شورای عالی انقلاب فرهنگی ارائه کنند.

تبصره– نهادها و دستگاه‌های موضوع این ماده موظفند پس از تصویب سند مذکور در این ماده، حداکثر تا پایان فروردین هر سال برنامه‌های اجراییِ پیشنهادی خود را مطابق با سند مذکور به سازمان ارائه نمایند. سازمان موظف است تا پانزدهم اردیبهشت‌ماه هر سال برنامه پیشنهادی دستگاه‌ها و نهادها را جهت بررسی و تصویب به شورا ارائه کند. شورا به‌منظور مشارکت در تأمین بخشی از هزینه‌های اجرای برنامه‌های مصوب، براساس برنامه‌ها و عملکردهای دستگاه‌ها و نهادهای مذکور، از محل درصدی از مازاد درآمد نقدی بر هزینه سازمان، اعتبار اختصاص می‌دهد. نهادهای مذکور موظفند گزارش عملکرد خود را هم‌زمان با ارائه برنامه سال بعد به سازمان و شورا ارائه کنند. این گزارش توسط شورا بررسی و مبنای تخصیص اعتبار برای انجام برنامه‌های دستگاه‌های مذکور برای سال بعد قرار می‌گیرد.

ü   

با توجه به اهمیت فرهنگ‌سازی و آموزش در بازار سرمایه و آموزش‌های اقتصادی و مالی، ضروری است تا دستگاه‌های ذی‌ربط نسبت به آموزش و فرهنگ‌سازی براساس سند تهیه شده توسط شورای عالی انقلاب فرهنگی اقدام کنند. 

ماده (64)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

شرکت‌های پذیرفته ‌شده در بازار بورس و اوراق بهادار در‌صورتی‌که نسبت به افزایش سرمایه از محل سود تقسیم ‌نشده سنوات قبل (ثبت ‌شده در حساب‌های سود انباشته، اندوخته احتیاطی و سایر اندوخته‌های اختیاری) تا پایان سال مالی اقدام کنند؛ در صورت تسلیم مستندات مربوط به ثبت افزایش سرمایه به مرجع ثبت شرکت‌ها و ارائه گواهی ثبت افزایش سرمایه به اداره امور مالیاتی مربوطه حداکثر تا سه ماه پس از انقضای مهلت تسلیم اظهارنامه آن سال، بیست‌ درصد (۲۰%) از مبلغ افزایش سرمایه مذکور از سود سال مالی قبل آنها، مشمول مالیات به نرخ صفر می‌شود.

تبصره «1»- کلیه شرکت‌های موضوع این ماده که به‌روش صرف سهام، افزایش سرمایه دهند؛ معادل پنج درصد (5%) مبلغ افزایش سرمایه، از «اعتبار مالیاتی» بهره‌مند شده و می‌توانند ظرف مدت حداکثر پنج سال از این اعتبار مالیاتی در جهت کاهش هزینه مالیاتی خود استفاده کنند.

تبصره «2»- در‌صورتی‌که کالای موضوع اوراق بهادار مشمول پرداخت عوارض و مالیات بر ارزش‌افزوده باشد، معاملات آن اوراق در بورس‌های کالایی مشمول مالیات مزبور نخواهد بود. مالیات کالای مزبور صرفاً یک‌ بار در زمان تحویل فیزیکی کالا به خریدار پس از کسر اعتبار مالیاتی وصول خواهد شد. سازمان مکلف است با همکاری سازمان امور مالیاتی ظرف 6 ماه سازوکار ثبت اوراق بهادار مبتنی‌بر کالا توسط اولین مالک (در زمان تبدیل کالا به اوراق بهادار مبتنی‌بر کالا) و اخذ مالیات توسط تحویل‌گیرنده نهایی کالا (در زمان تبدیل اوراق بهادار به کالا) را طی آیین‌نامه‌ای تدوین و برای تصویب به وزیر امور اقتصادی و دارایی ارائه کند.

تبصره «3»- آن دسته از کالاهایی که از طریق بورس‌های کالایی صادر می‌شوند از پرداخت مالیات موضوع‌ بند «الف» ماده (10) قانون مالیات بر ارزش‌افزوده- مصوب 1400/03/02 با ارائه گواهی انجام معاملات در بورس کالایی مربوطه و تأیید گمرک مبنی‌بر صادرات کالای مذکور معاف هستند.

تبصره «4»- هرگونه نقل‌و‌انتقال دارایی به‌شرح زیر مشمول مالیات به نرخ صفر است:

1- هرگونه نقل‌و‌انتقال دارایی «به» یا «از» صندوق‌های سرمایه‌گذاری خصوصی، جسورانه (وی‌ سی)، زمین و ساختمان، املاک و مستغلات؛

2- نقل‌و‌انتقال دارایی «به» یا «از» صندوق‌های سرمایه‌گذاری طرح (پروژه) و نقل‌و‌انتقال دارایی به شرکت پروژه سهامی عام؛

3- کلیه نقل‌و‌انتقال دارایی‌های مربوط به توافق‌نامه‌های بازخرید (ریپو)؛

تبصره «5»- تملک واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری نیکوکاری ثبت شده نزد سازمان توسط هر‌یک از ارکان صندوق‌های یاد شده و همچنین هرگونه پرداخت از طرف این صندوق‌ها به ارکان آن به‌منظور اختصاص به امور نیکوکاری، در صورت تأیید متولی صندوق از پرداخت مالیات بر درآمد اتفاقی معاف است.

ü   

احکام این ماده الحاقی معافیت‌های مالیاتی را مشخص می‌کند. در این راستا پیش‌بینی می‌شود با این مشوق، توسعه و عمق ابزارها و نهادهای مالی در بازار سرمایه تسریع شود.

ماده (65)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

کلیه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس‌ها و شرکت‌های فرعی و زیرمجموعه آنها مکلف به عرضه محصولات خود از طریق بورس‌های کالایی هستند، مگر در مواردی که به تشخیص سازمان قابلیت پذیرش و عرضه در بورس مربوطه را نداشته‌ باشند یا براساس تشخیص آن سازمان عرضه محصول برخلاف منافع سهام‌داران شرکت باشد. هرگونه عرضه کالا خارج از بازار بورس‌های کالایی، در حکم عرضه کالا خارج از شبکه بوده و مجازات‌های مقرر در قوانین موضوعه نسبت به مدیران آنها اعمال می‌شود.

ü   

ضرورت استفاده از سازوکار بورس کالا در جهت ۱- افزایش شفافیت در توزیع کالاهای تولیدی ۲- افزایش نظارت بر توزیع و قیمت محصولات تولیدی ۳- تقویت بنیه مالی شرکت‌ها و 4-حذف واسطه‌گری زائد این حکم پیشنهاد شده است. ضروری است به این نکته توجه داشت که در متن حکم، اختیاری به سازمان درخصوص تشخیص کالا برای عرضه در بورس داده‌ شده است تا کالاهایی که اساساً امکان ندارد در بورس عرضه شوند، صورت نپذیرد.

- عبارت «شرکت تابعه و وابسته» جایگزین عبارت «زیرمجموعه» در صدر ماده شود.

- عبارت «در صورت تخطی از» جایگزین عبارت «هرگونه» در ذیل ماده شود.

ماده (66)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

تمامی وزارتخانه‌ها، نهادهای دولتی و نهادهای عمومی غیردولتی، صندوق‌های بازنشستگی و شرکت‌های وابسته و تابعه آنها مکلفند کلیه محصولات خود را از طریق بورس‌های کالایی عرضه کنند. مگر در مواردی که به تشخیص سازمان قابلیت پذیرش و عرضه در بورس مربوطه را نداشته‌ باشند.

تبصره «1»- فروش داخلی و صادراتی کلیه محصولات تولیدی شرکت‌های پتروشیمی و پالایشگاهی ازجمله محصولات تولیدی این شرکت‌ها که جهت تأمین نیاز داخل کشور به شرکت ملی پالایش و پخش فراورده‌های نفتی ایران فروخته می‌شود، صرفاً از طریق بورس‌های کالایی مربوطه انجام می‌گیرد و مشمول قیمت‌گذاری توسط دولت و سایر مراجع و نهادهای قیمت‌گذار نیست. سایر محصولات تولیدی شرکت‌های پتروشیمی و پالایشگاهی که صادر می‌شود نیز راساً توسط این شرکت‌ها در عرضه (رینگ) صادراتی بورس‌های کالایی مربوطه عرضه شده و به فروش می‌رسد. 

تبصره «2»- در‌صورتی‌که اشخاص حقیقی و حقوقی به‌منظور صادرات محصولات تولیدی شرکت‌های پتروشیمی و پالایشگاهی اقدام به خرید این محصولات از طریق بورس‌های کالایی کنند، حواله خرید تأیید شده توسط بورس مربوطه به‌منزله مجوز صادرات آن محصول بوده و گمرکات کشور نمی‌توانند مانع صادرات محصولات فوق شوند.

تبصره «3»- هرگونه قیمت‌گذاری راجع به کالاهای پذیرفته شده در بورس‌های کالایی ممنوع است. تصمیمات و مصوباتی که در مغایرت با این ماده، ماده (65) این قانون و ماده (18) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی مصوب 1388/09/25 اتخاذ شود، فاقد اعتبار است. 

تبصره «4»- به‌منظور تکمیل چرخه تجاری کالاهای پذیرفته شده در بورس‌های کالایی و انتفاع مصرف‌کنندگان نهایی شورا موظف است؛ ساختار خرده‌فروشی کالاهای پذیرفته شده در بورس‌های کالایی را مصوب کند. دستورالعمل مربوط به مصادیق و زمان اجرایی این ماده ظرف مدت سه ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون به تصویب شورا می‌رسد.

ü       

نکته قبلی

ماده (67)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

سازمان موظف به ایجاد سازوکاری مناسب جهت دریافت گزارش‌های مردمی درخصوص نقض قوانین و مقررات توسط اشخاص تحت نظارت، سرمایه‌گذاران و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی فعال در بازار بورس و اوراق بهادار و تخصیص پاداش نقدی به گزارشگران در صورت صدور حکم قطعی مطابق با ضوابط اجرایی این ماده است.

تبصره «1»- شناسایی یا کشف تخلف از قوانین و مقررات توسط کلیه ضابطان، کارکنان و مدیران نهادهای نظارتی و امنیتی، سازمان، اعضای شورا، اعضای هیئت نظار، اعضای شورا فقهی و یا هر شخص دیگری که از نظر قانونی مکلف به پیشگیری یا تعقیب جرائم و تخلفات است، مشمول پاداش موضوع این ماده نیست.

تبصره «2»- در صورت انجام هرگونه اقدام تلافی‌جویانه، گزارشگر می‌تواند ضمن شکایت مستقیم در مراجع قضایی، از حمایت‌های موضوع ماده (17) قانون ارتقای سلامت نظام اداری و مقابله با فساد با اصلاحات و الحاقات بعدی- مصوب 1387/02/29 و حمایت‌های موضوع قانون آمران به معروف و ناهیان از منکر برخوردار شود. اقدامات تلافی‌جویانه ازجمله هرگونه رفتار تبعیض‌آمیز، تهدید جانی، مالی و ایراد صدمات جسمی، اخراج، بازخرید کردن، بازنشسته نمودن پیش از موعد، تغییر وضعیت، جابه‌جایی، ارزشیابی غیرمنصفانه، لغو قرارداد، قطع یا کاهش حقوق و مزایا، جریمه نقدی گزارشگر، عدم تخصیص پاداش‌های عمومی به گزارشگر، عدم تخصیص رتبه یا درجه به گزارشگر که در فرایند عمومی استخدامی مستحق دریافت درجه یا رتبه بوده است، تقلیل درجه یا رتبه گزارشگر، تعلیق فعالیت گزارشگر برای دوره مشخص، اخراج، عدم انعقاد یا تمدید قرارداد با گزارشگر است.

تبصره «3»- دستورالعمل اجرایی این ماده و مقررات مربوطه ازجمله محل تأمین و نحوه تخصیص پاداش به گزارشگران، حداکثر ظرف سه ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، توسط سازمان تهیه می‌شود و به تصویب شورا می‌رسد.

ü      

این ماده در راستای حمایت از سوت‌زنی و گزارشگری فساد و تخلفات و حمایت‌های قانونی از آن ارائه شده‌ است.

عبارت ذیل به ماده الحاق می‌شود:

«گزار‌شگری درخصوص جرائم و تخلفات بورسی مشمول احکام مندرج در قانون حمایت از گزارشگران فساد، مصوب ۱۴۰۲ می‌شود».

ماده (68)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

طرح هرگونه دعوی که منشأ آن تصمیمات و اقدامات نظارتی سازمان یا بورس‌های مربوطه باشد، باید حسب مورد به طرفیت سازمان یا بورس‌ها صورت پذیرد و افراد ذی‌مدخل در امر نظارت را نمی‌توان طرف دعوی قرار داد، جزء در مواردی که موضوع دعوی انتساب جرم باشد.

ü   

در راستای ایجاد اطمینان و حمایت حقوقی به نیروی انسانی دخیل در امر نظارت در سازمان و بورس‌ها این ماده پیشنهاد شده است.

ماده (69)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

جرائم مندرج در این قانون و سایر قوانین مربوط به بازار بورس و اوراق بهادار جرم اقتصادی است و مشمول حکم تبصره ماده (36) قانون مجازات اسلامی با نصاب مندرج در آن مصوب سال 1392/02/01 می‌شود.

ü   

با توجه به اهمیت و اثرات وقوع جرائم در بازار سرمایه و فراهم بودن ظرفیت قانونی آن در سایر قوانین جزایی، این حکم تصویب شده و ضروری است.

ماده (70)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

چنانچه متهم فاقد سابقه محکومیت کیفری مؤثر در جرائم حوزه بازار بورس و اوراق بهادار باشد و قبل از صدور کیفرخواست به‌طور داوطلبانه فعالیت مجرمانه را متوقف کند یا اقدامات اصلاحی، ترمیمی و پیشگیرانه را انجام دهد، همچنین خسارات وارده را جبران کرده یا نسبت به پرداخت آن در مهلت مشخص اقدام کند یا نسبت به اخذ رضایت بزه‌دیدگان اقدام نماید، تنها برای یک مرتبه از مجازات حبس، تعلیق و یا پرداخت تمام یا بخشی از جزای نقدی معاف می‌شود.

ü   

در راستای کاهش جرائم و تسری آن و جبران خسارت‌دیدگان در بازار سرمایه این ظرفیت قانونی پیش‌بینی شده است.

-در ابتدای ماده این متن الحاق شود:

«مرتکب جرائم موضوع این قانون».

ماده (71)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، سازمان مکلف است آیین‌نامه اجرایی مربوط به شناسایی اشخاص زیان‌دیده از وقوع جرائم حوزه بازار بورس و اوراق بهادار و شیوه محاسبه ضرر و زیان ناشی از این جرائم و سود نامشروع تحصیل شده توسط مجرمان، و شرایط اطلاع‌رسانی به اشخاص زیان‌دیده از ارتکاب جرائم مذکور را ظرف 6 ماه از لازم‌الاجرا شدن این قانون تهیه و پس از تأیید شورا، جهت تصویب به هیئت‌وزیران ارائه کند. اشخاص ذی‌ربط در بررسی موارد مرتبط با حوزه بازار بورس و اوراق بهادار ازجمله کارشناسان رسمی دادگستری، ارزشیابان و حسابرسان، مکلف به تبعیت و لحاظ مفاد آیین‌نامه مزبور در تصمیم‌ها و گزارش‌های خود هستند.

ü   

با هدف حمایت از حقوق سهام‌داران و کمک به قاضی دادگاه‌ها در تعیین مجازات‌های مقرر در قانون این حکم الحاق شده است.

ماده (72)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

به‌منظور اجرای مصوبات و تصمیمات سازمان و شورا در فرایندهای ثبتی، سازمان ثبت‌ اسناد و املاک کشور با همکاری سازمان مکلف به ایجاد زیرساخت‌ها و بسترهای الکترونیکی لازم جهت ارائه خدمات مشترک ازجمله ثبتِ تأسیس و تغییرات اشخاص تحت نظارت براساس اطلاعات منتشر شده در سامانه‌های مرتبط در سازمان و تسهیل فرایندها در بازار بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت 6 ماه از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این قانون و به‌موجب آیین‌نامه اجرایی که توسط وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و دادگستری تهیه و به تصویب هیئت‌وزیران می‌رسد، است.

ü   

در راستای تسهیل تشریفات قانونی و اداری الحاق شده است.

ماده (73)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

موارد زیر در مورد ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان باید ظرف 6 ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون به‌طریق الکترونیکی و به‌روشی که به تأیید سازمان می‌رسد، صورت پذیرد:

1- ارسال گواهی‌نامه حق تقدم خرید سهام جدید به صاحبان سهام به‌جای استفاده از پست سفارشی؛

2- انتشار اعلامیه‌های پذیره‌نویسی و دعوت‌نامه‌های مجامع عمومی و اطلاعیه‌ها توسط شرکت؛

3- پذیره‌نویسی و تعهد خرید سهام شرکت، به‌جای مراجعه به بانک و تکمیل اوراق مربوطه؛

4- برگزاری مجامع عمومی و اعمال حق رأی هم‌زمان با برگزاری مجامع حضوری؛

5- صدور گواهی‌نامه موقت سهام، اوراق سهام و گواهینامه‌های حق تقدم خرید سهام شرکت به‌جای چاپ کاغذی آنها؛

6- ثبت نقل‌و‌انتقالات سهام و گواهی‌نامه‌های حق تقدم خرید سهام شرکت، به‌جای ثبت آنها در دفاتر کاغذی.

تبصره «1»- وکالت در اعمال حق رأی در مجمع غیرالکترونیک تنها با وکالت‌نامه رسمی مجاز است.

تبصره 2- سایر اشخاص تحت نظارت نیز می‌توانند با تأیید سازمان اقدامات فوق را انجام دهند.

ü   

به‌منظور تسهیل در تشریفات قانونی و اداری مربوط به ناشران و اشخاص حقوقی ثبت شده نزد سازمان بورس این حکم الحاق شده است.

ماده (74)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

به‌منظور حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، سازمان می‌تواند علاوه‌بر اعلام شکایت نزد مرجع قضایی، در مواردی که بنابر تشخیص سازمان موضوع دارای جنبه مالی و اقتصادی گسترده باشد، به نمایندگی از اشخاص متضرر، نسبت به طرح دعوا در مراجع ذی‌صلاح بدون پرداخت هرگونه هزینه دادرسی اقدام کند. آیین‌نامه اجرایی این ماده ظرف مدت سه ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون بنابر پیشنهاد شورا به تصویب هیئت‌وزیران می‌رسد.

ü   

حکم الحاقی به قانون بازار در راستای حمایت از حقوق سهام‌داران و تسهیل در دادرسی و استیفای حقوق سهام‌داران عنوان شده است.

ماده (75)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

تمامی اموال و دارایی‌های متعلق به مشتریان نهادهای مالی ثبت شده نزد سازمان که در حساب آنها نزد مراجع مختلف ثبت و نگهداری می‌شود، در قبال تعهدات نهادهای مذکور قابل توقیف یا برداشت نبوده و در صورت توقیف حساب‌ها و دارایی‌های هر‌یک از این نهادها، اموال و دارایی‌های مشتریان به درخواست مشتری به وی مسترد، و در غیر این‌ صورت حسب درخواست سازمان به نهاد مالی دیگر منتقل می‌گردد. در صورت ورشکستگی یا انحلال هر‌یک از اشخاص مذکور در این ماده، اموال و دارایی‌های متعلق به مشتریان آنها که در حساب متعلق به این نهادهای مالی در مراجع مختلف به نام آنها ثبت و نگهداری می‌شود، در فهرست اموال و دارایی‌های نهاد مالی منحل شده یا ورشکسته قابل ثبت نبوده و در هر زمان به درخواست هر مشتری یا سازمان به وی مسترد یا حسب درخواست سازمان به نهاد مالی دیگر منتقل می‌گردد.

تبصره «1»- توقیف هرگونه کالای پذیرفته شده در بورس‌های کالایی از زمان انتشار اطلاعیه عرضه تا تأیید معامله در بورس امکان‌پذیر نبوده و پس از تأیید معامله مزبور، صرفاً وجوه حاصل از معامله کالا قابل توقیف است.

ü   

به‌منظور رفع ابهامات ناشی از توقیف اموال متعلق به مشتریان در نهادهای مالی و تعیین تکلیف آن، این حکم الحاق گردیده‌ است. همچنین در تبصره این ماده در راستای عدم ایجاد اخلال در معامله‌گری در بورس کالا این حکم ذکر شده است. 

بعد از عبارت «ثبت و نگهداری می‌گردد»، عبارت «به تشخیص سازمان» الحاق می‌شود.

ماده (76)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

سازمان موظف است ظرف مدت ۶ ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون، سازوکارها و ساختارهای لازم برای فعالیت در عرصه حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران حقیقی و خرد را فراهم آورد.   

ü   

حمایت از سرمایه‌گذاران به‌ویژه سرمایه‌گذاران حقیقی و خرد در بازار سرمایه جزء وظایف مقامات ناظر و تنظیم‌گر در بازار سرمایه است. ازاین‌رو، ضروری است تا اختیار کافی به سازمان بورس در طراحی سازوکارهای مناسب در این راستا ارائه شود.

ماده (77)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

وظایف و اختیارات در اداره اشخاص حقوقی تحت نظارت پس از قبول سمت مدیریت عاملی یا عضویت در هیئت‌مدیره در اولین جلسه هیئت‌مدیره اصالتاً یا به نمایندگی از طرف شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره آغاز می‌شود و با حجر، فوت، عزل، اعلام استعفا به مرجع انتخاب‌کننده و بازرس قانونی شخص حقوقی تحت نظارت پایان می‌یابد و در مواردی که مدت مدیریت منقضی می‌شود، مسئولیت و اختیار مدیر تا تعیین شخص جایگزین و قبول سمت از جانب وی استمرار می‌یابد؛ مگر اینکه شخص مزبور نسبت به استعفا و ارائه اظهارنامه رسمی به شخص حقوقی تحت نظارت و بازرس قانونی آن اقدام کند.

تبصره «1»- در مواردی که قبول سمت مدیریت منوط به احراز صلاحیت توسط مرجع قانونی دیگر باشد، قبول وظایف و اختیارات پیش از احراز صلاحیت فاقد هرگونه اثر است. مراجع قانونی تعیین احراز صلاحیت اعم از صلاحیت عمومی و صلاحیت حرفه‌ای در هرحال، مکلفند نسبت به اعلام‌ نظر درخصوص صلاحیت ایشان حداکثر ظرف مدت سی روز کاری از تاریخ ارائه کامل مستندات مربوطه توسط متقاضی اقدام کنند. عدم اعلام‌ نظر ظرف این مدت در حکم تأیید صلاحیت است. در صورت احراز عدم صلاحیت پس از مهلت تعیین‌ شده، حکم تبصره «3» ماده (18) این قانون مجراست.

تبصره «2»- ثبت و انتشار سمت اشخاص توسط مرجع ثبت شرکت‌ها صرفاً دارای جنبه اعلامی و جهت ایجاد قابلیت استناد در مقابل اشخاص ثالث است و در مواردی که به‌طریق دیگری سمت مدیریت شخص احراز شود، شخص مزبور مدیر ذی‌صلاح تلقی می‌شود.

ü   

به‌دلیل طولانی بودن فرایند احراز صلاحیت این حکم در جهت تسهیل امر اداره شرکت‌ها و حکمرانی آن الحاق شده‌ است.

ماده (78)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

هرگونه تبلیغ برای ارائه خدمات مرتبط با بازار بورس و اوراق بهادار براساس آیین‌نامه‌ای خواهد بود که ظرف مدت چهار ماه پس از لازم‌الاجرا شدن این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیئت‌وزیران می‌رسد. کلیه رسانه‌ها و مطبوعات یا رسانه‌های گروهی اعم از دولتی یا خصوصی، پیام‌رسان‌های اجتماعی و خبرگزاری‌ها و اشخاص حقیقی یا حقوقی که نسبت به تبلیغ اقدام می‌کنند، موظفند به‌محض ابلاغ کتبی سازمان، تبلیغات مزبور را متوقف کنند. تخلف این اشخاص و مدیران و مقامات هم‌تراز آنها از این حکم مستوجب جریمه نقدی مطابق ماده (14) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌و‌چهارم قانون اساسی مصوب 1388/09/25 است. درخصوص تخلف رسانه‌های دولتی یا وابسته به دستگاه‌های اجرایی، بالاترین مقام مسئول با رأی مرجع ذی‌ربط به انفصال از خدمات دولتی از یک تا پنج سال محکوم می‌شود. 

تبصره- کلیه مدیران یا مسئولان و مقامات هم‌تراز اشخاص موضوع این ماده مکلفند جهت انتشار هر‌گونه آگهی یا اطلاعیه یا تبلیغ درخصوص اشخاص تحت نظارت، دارا بودن مجوزهای لازم را احراز کنند.

ü      

به‌دلیل تأثیرگذاری رسانه‌ها بر بازار سرمایه، نیاز به تنظیم‌گری و قانونگذاری در این حوزه و همچنین برخورد با تخلفات این حوزه ماده (78) به‌عنوان ماده الحاقی به قانون ملحق شد.

- عبارت «انفصال از خدمات دولتی و عمومی درجه شش» جایگزین عبارت «انفصال از خدمت از یک تا پنج سال» در ذیل ماده شود.

ماده (79)

(الحاق به قانون بازار اوراق)

کلیه مبالغ ریالی مقرر در این قانون ازجمله جریمه‌های نقدی مقرر در آن، هر سه سال یک‌بار توسط هیئت‌وزیران براساس نرخ تورم اعلامی مرکز آمار ایران تعدیل می‌شود.

ü      

-

-عبارت زیر جایگزین ماده شود:

«کلیه مبالغ ریالی مقرر در این قانون به‌جز مواردی که مشمول ماده (28) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۹۲ می‌شود، هر سه سال یک‌بار توسط هیئت‌وزیران براساس نرخ تورم اعلامی مرکز آمار ایران تعدیل خواهد شد».

*

(1)

*

(2)

*

(3)

*

(4)

*

(5)

*

(6)

*

(7)

*

(8)

*

(9)

*

(10)

*

(11)

*

(12)

*

(13)

*

(14)

*

(15)

*

(16)

*

(17)

*

(18)

*

(19)

*

(20)

*

(21)

*

(22)

*

(23)

*

(24)

*

(25)

*

(61) (الحاق به قانون)

*

(62) (الحاق به قانون)

*

(63) (الحاق به قانون)

*

(64) (الحاق به قانون)

*

(65) (الحاق به قانون)

*

(66) (الحاق به قانون)

*

(67) (الحاق به قانون)

*

(68) (الحاق به قانون)

*

(69) (الحاق به قانون)

*

(70) (الحاق به قانون)

*

(71) (الحاق به قانون)

*

(72) (الحاق به قانون)

*

(73) (الحاق به قانون)

*

(74) (الحاق به قانون)

*

(75) (الحاق به قانون)

*

(76) (الحاق به قانون)

*

(77) (الحاق به قانون)

*

(78) (الحاق به قانون)

*

(79) (الحاق به قانون)